المرسوم التشريعي 61 لعام 2007 المتضمن منح إمكانية تعديل شكل الشركات

قانون منح إمكانية تعديل شكل الشركات الصادر بالمرسوم 61 لعام 2007 والمعدل بالمرسوم التشريعي 13 لعام 2011 رئيس الجمهورية بناء على أحكام الدستور يرسم ما يلي:

أ- يحق لأي مؤسسة فردية أو شركة إعادة تقويم أصولها الثابتة بما فيها العقارات بما يتناسب مع قيمتها الفعلية بتاريخ إعادة التقويم. ب- إذا لم يترافق مع عملية إعادة التقويم تغيير في الشكل القانوني أو اندماج للمؤسسة أو الشركة فيحب على المكلف للاستفادة من أحكام هذا المرسوم التشريعي تقديم طلب إعادة التقويم إلى الدوائر المالية مرفقا به الميزانية الختامية المقدمة للدوائر المالية قبل إعادة التقويم وميزانية إعادة التقويم مصادق عليها من قبل جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو شركة محاسبة دولية مسجلة لدى وزارة الاقتصاد والتجارة ومعتمدة بموجب لائحة تصدر عن وزارة المالية لهذه الغاية ويتم تسديد الرسم الواجب بموجب أحكام الفقرة أ من المادة 12 من هذا المرسوم التشريعي خلال عشرة أيام من تاريخ تسجيل الطلب في الدوائر المالية وفي حال التأخر عن التسديد خلال المدة المذكورة يخضع لأحكام المادة 107 من القانون رقم 24 لعام 2003 ويحصل المبلغ وفق أحكام قانون الجباية العامة. ج- إذا ترافقت عملية إعادة التقويم مع عملية تحول في الشكل القانوني للمؤسسة أو الشركة خضعت للأحكام الواردة في هذا المرسوم التشريعي بحسب كيان المؤسسة أو الشركة المراد التحول إليها. د- في حال الثبوت لدى القضاء بحكم مبرم عدم صحة القيم الواردة في ميزانية إعادة التقويم المصادق عليها من الجهات المذكورة في الفقرة الثانية من هذه المادة تشطب الجهة المحاسبية المسؤولة التي صادقت على هذه الميزانية من اللائحة لمدة خمس سنوات بموجب قرار يصدر عن وزير الاقتصاد والتجارة. هـ - تعتبر ميزانية إعادة التقويم المعتمدة والمصادق عليها أساسا لتنفيذ أحكام هذا المرسوم التشريعي. و- لا ترد الرسوم المسددة عن عملية إعادة التقويم بموجب الفقرة أ من المادة 12 في حال نكول المكلف عنها وتعتبر ميزانية إعادة التقويم المعتمدة وفق أحكام هذا المرسوم التشريعي أساسا لتكليف السنوات اللاحقة.

أ- يجب على المؤسسة أو الشركة طالبة التحويل أو الاندماج نشر إعلان التحويل متضمنا المعلومات الواجب إيرادها في طلب التحويل أو الاندماج مع لائحة الدائنين في صحيفتين يوميتين في العاصمة ولمرتين على الأقل إضافة لنشره في لوحة إعلانات غرفة التجارة والصناعة التي يقع فيها مركز العمل الرئيسي للمؤسسة الفردية أو الشركة تحت طائلة رد طلب التحويل. ب- يحق للدائنين الذين يبلغ مجموع ديونهم ما لا يقل عن 10% من ديون المؤسسة أو الشركة وفقا لما هو وارد في تقرير محاسب الشركة إقامة الدعوى أمام محكمة البداية المدنية في مركز المؤسسة أو الشركة خلال ثلاثين يوم من تاريخ الإعلان عن التحويل في الصحف لأخر مرة وذلك لإبطال طلب التحويل عندما يكون من شأنه الإضرار بمصالحهم ولا تسري المدة المحددة بحق الدائنين الذين لا ترد أسمائهم بالإعلان 1- للمحكمة أن تقرر وقف طلب التحويل لحين البت بالدعوى 2- تنظر المحكمة بالدعوى على وجه السرعة وتعقد جلساتها مل 72 ساعة على الأكثر. 3- يكون قرار محكمة الاستئناف الذي يصدر بالدعوى مبرما. ج- في حال لم يتم تبليغ وزارة الاقتصاد والتجارة قرار وقف تنفيذ عملية تحويل الشكل القانوني للمؤسسة أو الشركة وفقا لما ذكر أعلاه خلال 45 يوما من تاريخ نشر إعلان التحويل لأخر مرة تصدر وزارة الاقتصاد والتجارة قرارا بالمصادقة على عملية التحويل.

أ- يحق لأي شركة تضامنية أن تحول شكلها القانوني إلى شركة توصية وبالعكس وفق الإجراءات التالية: 1- تعديل عقد الشركة. 2- تقديم جميع الشركاء طلبا إلى أمانة السجل التجاري. 3- تقديم تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو شركة محاسبة دولية مسجلة في وزارة الاقتصاد والتجارة ومعتمدة بموجب لائحة تصدر عن وزارة المالية لهذه الغاية يتضمن تقريرا فعليا لقيمة الشركة وبيان بموجوداتها ومطاليبها بتاريخ التحويل. 4- تقديم لائحة صادرة عن محاسب الشركة يتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعنوانه. ب- يحق لأي شركة تضامنية أو توصية أن تغير شكلها القانوني بتحويله إلى شركة محدودة المسؤولية أو شركة مساهمة بإتباع الإجراءات التالية: 1- تقديم جميع الشركاء طلب تحويل إلى وزارة الاقتصاد والتجارة للتصديق على النظام الأساسي للشركة التي سيتم التحول إليها مع أسباب التحويل متضمنا المعلومات الواجب إيرادها في طلب تأسيس الشركة المطلوب التحول إليها ويرفق بالطلب ما يلي: أ- مشروع النظام الأساسي للشركة المحدودة المسؤولية أو المساهمة المطلوب التحول إليها وفقا للقواعد المتعلقة بطلب تأسيس الشركة المحدودة المسؤولية أو المساهمة. ب- ميزانية الشركة طالبة التحويل عن كل سنة من السنوات الثلاث الأخيرة المقدمة للدوائر المالية. مصدقة من محاسب قانوني. ج ـ تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة دولية مسجلة في وزارة الاقتصاد والتجارة ومعتمدة بموجب لائحة تصدر عن وزارة المالية لهذه الغاية يتضمن تقديراً فعلياً لقيمة الشركة وبياناً بموجوداتها ومطاليبها بتاريخ التحويل. د ـ لائحة صادرة عن محاسب الشركة تتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعنوانه. 2 ـ يعتبر صافي موجودات الشركة طالبة التحويل وفقاً لتقرير التقدير، حصة عينية في رأس مال الشركة المحدودة المسؤولية أو المساهمة المطلوب التحول إليها وتخضع لأحكامها. 3 ـ يتم التصديق على تواقيع الشركاء أمام الكاتب بالعدل أو أمام أي جهة يحددها وزير الاقتصاد والتجارة.

يحق لأي شركة محدودة المسؤولية أن تغير شكلها القانوني بتحويله إلى شركة مساهمة بإتباع الإجراءات الآتية: 1 ـ أن تتخذ الهيئة العامة للشركة المحدودة المسؤولية قراراً بتعديل شكلها القانوني وتحويلها إلى شركة مساهمة. 2 ـ تقدم الشركة المحدودة المسؤولية طلباً إلى وزارة الاقتصاد والتجارة للتصديق على النظام الأساسي للشركة التي سيتم التحول إليها مع بيان أسباب التحويل متضمناً المعلومات التي يوجب القانون المختص إيرادها في طلب تأسيس الشركة المساهمة وتوزيع رأس المال في هذه الأخيرة ويرفق بالطلب ما يلي: أ ـ مشروع النظام الأساسي للشركة المساهمة وفقاً للقواعد المتعلقة بطلب تأسيس الشركات المساهمة. ب ـ ميزانية الشركة طالبة التحويل لكل سنة من السنوات الثلاث الأخيرة المقدمة للدوائر المالية مصدقة من مفتش حسابات الشركة. ج ـ تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة دولية مسجلة في وزارة الاقتصاد والتجارة ومعتمدة بموجب لائحة تصدر عن وزارة المالية لهذه الغاية يتضمن تقديراً فعلياً لقيمة الشركة وبياناً بموجوداتها ومطاليبها بتاريخ التحويل. د ـ لائحة صادرة عن مفتش حسابات الشركة تتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعناوينهم. 3 ـ يعتبر صافي موجودات الشركة التي يجري تحويلها وفقاً لتقرير التقدير، حصة عينية في رأس مال الشركة المساهمة وتخضع لأحكامها. 4 ـ يتم التصديق على تواقيع الشركاء أمام الكاتب بالعدل أو أمام أي جهة يحددها وزير الاقتصاد والتجارة .

يحق لأي شركة مساهمة ان تغير شكلها القانوني بتحويله إلى شركة محدودة المسؤولية بإتباع الإجراءات التالية: 1 ـ أن تتخذ الهيئة العامة غير العادية للشركة المساهمة قراراً بتعديل شكلها القانوني وتحويلها إلى شركة محدودة المسؤولية. 2 ـ أن تقدم الشركة المساهمة طلباً إلى وزارة الاقتصاد والتجارة للتصديق على النظام الأساسي للشركة التي سيتم التحول إليها مع بيان أسباب التحويل متضمناً المعلومات التي يوجب القانون المختص إيرادها في طلب تأسيس الشركة المحدودة المسؤولية وتوزيع رأس المال في هذه الأخيرة ويرفق بالطلب ما يلي: أ ـ مشروع النظام الأساسي للشركة المحدودة المسؤولية. ب ـ ميزانية الشركة طالبة التحويل لكل سنة من السنوات الثلاث الأخيرة المقدمة للدوائر المالية مصدقة من مفتش حسابات الشركة. ج ـ تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة دولية مسجلة في وزارة الاقتصاد والتجارة ومعتمدة بموجب لائحة تصدر عن وزارة المالية لهذه الغاية يتضمن تقديراً فعلياً لقيمة الشركة وبياناً بموجوداتها ومطاليبها بتاريخ التحويل. د ـ لائحة صادرة عن مفتش حسابات الشركة تتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعناوينهم. 3 ـ يعتبر صافي موجودات الشركة التي يجري تحويلها وفقاً لتقرير التقدير، حصة عينية في رأس مال الشركة المحدودة المسؤولية وتخضع لأحكامها. 4 ـ يتم التصديق على تواقيع الشركاء أمام الكاتب بالعدل أو أمام أي جهة يحددها وزير الاقتصاد والتجارة.

تصدر وزارة الاقتصاد والتجارة قرارها بالمصادقة على النظام الأساسي للشركة المطلوب التحول إليها وفقاً للمواعيد والإجراءات المتعلقة بطلب تأسيس الشركات المساهمة أو المحدودة المسؤولية بحسب الحال ويخضع الاعتراض على قرارات وزارة الاقتصاد والتجارة برفض التحويل لنفس الإجراءات والمهل التي تطبق على رفض المصادقة على النظام الأساسي وفق القانون المختص.

لا يترتب على تعديل الشكل القانوني للشركة عندما يجري تحويله إلى شكل جديد أي تغيير في شخصيتها الاعتبارية بل تبقى للشركة شخصيتها الاعتبارية السابقة وتحتفظ بجميع حقوقها ويكون الشركاء مسؤولين عن التزاماتها السابقة للتحويل استناداً للأحكام والقواعد التي تحكم مسؤوليتهم وقت نشوء الالتزام.

أ ـ يحق للمؤسسات الفردية الاندماج ببعضها لتشكيل شركة كما يجوز لهذه المؤسسات الاندماج بشركات مهما كان شكلها القانوني. ب ـ يحق للشركات ذات الشكل القانوني الواحد الاندماج ببعضها. ج ـ يحق للشركات مهما كان شكلها القانوني الاندماج لتشكيل شركة جديدة. د ـ يحق للشركات التضامنية والتوصية الاندماج بشركات محدودة المسؤولية أو مساهمة، كما يحق للشركة المحدودة المسؤولية الاندماج بشركة مساهمة أو العكس.

يحق للشركات أن تندمج في شركة أخرى سورية وفقاً للإجراءات الواردة في هذا المرسوم التشريعي وتلك المتعلقة بتعديل العقد أو النظام الأساسي. يتم الدمج إما بأن تندمج شركة (الشركة المندمجة) بشركة أخرى (الشركة الدامجة) بحيث تنقضي الشركة المندمجة وتزول شخصيتها الاعتبارية وتبقى الشركة الدامجة وحدها القائمة بعد الدمج أو باندماج شركتين لتأسيس شركة جديدة تكون هي الشركة الناتجة عن الاندماج بحيث تنقضي الشركتان المندمجتان وتزول شخصيتهما الاعتبارية اعتباراً من تاريخ شهر الشركة الناتجة عن الدمج.

يجب على الشركات الراغبة بالاندماج إتباع الإجراءات الآتية: 1 ـ اتخاذ الشركة المندمجة قراراً بالاندماج يصدر عن الجهة التي يحق لها تعديل العقد أو النظام الأساسي للشركة. 2 ـ اتخاذ الشركة المندمجة قراراً بالموافقة على اتفاقية الدمج التي يجب أن تحدد فيها شروط الدمج وكيفية توزيع رأس المال في الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة بعد الاندماج. وتصدر هذه الموافقة عن الجهة التي يحق لها تعديل العقد أو النظام الأساسي للشركة المندمجة. 3 ـ اتخاذ الشركة الدامجة قراراً بالاندماج وبزيادة رأسمالها بقيمة الشركة المندمجة على الأقل، يصدر عن الجهة التي يحق لها تعديل العقد أو النظام الأساسي للشركة. 4 ـ اتخاذ الشركة الدامجة قراراً بالموافقة على اتفاقية الدمج التي يجب أن تحدد فيها شروط الاندماج وكيفية توزيع رأس المال في الشركة الدامجة، وتصدر هذه الموافقة عن الجهة التي يحق لها تعديل العقد أو النظام الأساسي للشركة الدامجة. 5 ـ تقديم طلب التصديق على النظام الأساسي للشركة الجديدة من غير شركات الأشخاص أو على النظام الأساسي للشركة الدامجة بعد تعديله تبعاً للدمج إلى وزارة الاقتصاد والتجارة وفق الإجراءات والقواعد المنصوص عليها في الأنظمة والقوانين النافذة. 6 ـ تقديم ميزانية الشركة أو الشركات طالبة الاندماج مهما تعددت هذه الشركات والشركة الدامجة لكل سنة من السنوات الثلاث الأخيرة المقدمة للدوائر المالية. 7 ـ تقديم تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة دولية مسجلة في وزارة الاقتصاد والتجارة ومعتمدة بموجب لائحة تصدر عن وزارة المالية لهذه الغاية يتضمن تقديراً فعلياً لقيمة الشركة الدامجة والمندمجة وبياناً بالموجودات والمطاليب بتاريخ الاندماج.

أ ـ تعتبر قيمة الشركة المندمجة، استناداً لتقرير الجهة التي قامت بتقييمها، حصة عينية في رأس مال الشركة الدامجة أو الشركة الناتجة عن الاندماج وتخضع لأحكام الحصص أو الأسهم العينية وفق القانون المختص. ب ـ تعفى الشركة المساهمة المندمجة المدرجة أسهمها في الأسواق المالية من تقديم التقرير لتقدير قيمتها، إذا تم الدمج وفقاً لسعر السهم في هذه الأسواق، ولا تخضع في هذه الحالة أسهم الشركة الدامجة أو أسهم الشركة الناتجة عن الدمج التي تم إصدارها بقيمة الشركة المندمجة لأحكام الأسهم العينية، كما لا يحق لدائني هذه الشركة الاعتراض على قرار الدمج أو إقامة الدعوى وفقاً لأحكام هذه المادة، كما لا تخضع أسهم الشركة المساهمة الناتجة عن الدمج في هذه الحالة إلى الحظر على تداول أسهم المؤسسين بالنسبة للشركات المندمجة المؤسسة. ج ـ تعتبر الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج خلفاً قانونياً للشركات المندمجة وتنتقل الحقوق والالتزامات للشركات المندمجة كافة إلى الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج.

أ ـ تستثنى الفروقات الإيجابية الناجمة عن إعادة تقويم الموجودات الثابتة بما فيها العقارات وخلال فترة سريان هذا المرسوم التشريعي من أحكام قانون الضريبة على الدخل رقم /24/ وتعديلاته وتخضع للأحكام التالية: 1 ـ رسم تسوية بمعدل قدره 1% سواء تم التنازل عن كل أو بعض أجزاء المنشأة أو الشركة أو لم يتم التنازل. 2 ـ مع الاحتفاظ بأحكام المادة 15 من القانون رقم 24 لعام 2003 وتعديلاته تعتمد فروقات إعادة التقويم أساساً للتكليف في حال التنازل وتخضع هذه الفروقات لرسم بمعدل قدره 2% إذا تم التنازل خلال فترة نفاذ أحكام هذا المرسوم التشريعي. 3 ـ يستثنى المعدل المذكور في البندين السابقين من الإضافات بما فيها المساهمة النقدية في دعم التنمية المستدامة ولا تخضع لإضافة الإدارة المحلية. 4 ـ يخفض المعدل الوارد في البند /2/ من هذه المادة بمقدار 50% إذا كان التنازل بين الأصول والفروع وبين الأزواج. 5 ـ يخفض المعدل الوارد في البند 2 من هذه المادة بمقدار 50% إذا كان التنازل للتحول إلى شركة مساهمة تطرح ما لا يقل عن 35% من أسهمها على الاكتتاب العام. 6 ـ لا يجوز الجمع بين الحسمين المنصوص عليهما في البندين 4 و5 من هذه المادة. ب ـ1 ـ تعالج أعباء الاهتلاك بعد إعادة التقويم لأغراض ضريبية بحيث يقبل حساب استهلاك الموجودات الثابتة والمعاد تقويمها وفق القيم الجديدة باستثناء العقارات. 2 ـ تعالج تكاليف السنوات السابقة قبل إعادة التقويم وفق القيم التي كانت معتمدة في السابق ولا يجوز الاعتماد على القيم بعد إعادة التقويم لتحديد فعالية المكلفين خلال أعوام ما قبل إعادة التقويم. 3 ـ لا يحق لمديرية الجمارك العامة الرجوع على المكلفين الذين أجروا عمليات إعادة التقويم بحجة الاستيراد بقيم مخفضة. - لا يحق للدوائر المالية اعتماد القيمة الناتجة بعد إعادة التقويم في معرض تكليف السنوات التي تسبق إعادة التقويم ج- تخفض نسبة رسم الطابع المنصوص عليها بالمرسوم التشريعي رقم /44/ لعام 2005 بواقع /50%/ على عقود تأسيس وتعديل الشركات أو تحويلها إلى أشكال قانونية أخرى ويشمل التخفيض كامل رأس المال القديم ورأس المال الناتج عن عملية إعادة التقويم في إحدى الحالات التالية: 1- تأسيس شركات جديدة نتيجة قيام صاحب مؤسسة فردية بالتنازل عن جزء من رأس المال للغير وتأسيس شركة جديدة. 2- تغيير الشكل القانوني للشركة إلى شكل قانوني جديد. 3- اندماج شركتين في بعضهما مع تعديل الشكل القانوني. 4- اندماج شركتين في بعضهما مع المحافظة على إحدى الشركتين سواء نتجت شركة جديدة عن الاندماج أم حافظت إحدى الشركتين على كيانها. د ـ تستفيد عمليات التنازل والتحويل والاندماج سواء كان التنازل جزئياً أو كلياً من أحكام هذا المرسوم التشريعي إذا ترافقت مع إعادة التقييم بتاريخ الواقعة. هـ ـ تخضع عمليات تحويل الشكل القانوني للمؤسسات الفردية والشركات وعمليات اندماج الشركات للأحكام العامة النافذة بعد انتهاء فترة سريان أحكام هذا المرسوم التشريعي.

يجب على المكلفين إجراء عملية إعادة تقويم في كل مرة يتم فيها تعديل الشكل القانوني للمؤسسة الفردية أو الشركة خلال فترة نفاذ أحكام هذا المرسوم التشريعي وتسديد ما يترتب على ذلك من رسوم وفق أحكام المادة 12 منه.

لا تعتمد عمليات تحوّل أو اندماج المؤسسات الفردية أو الشركات بصيغتها النهائية لدى وزارة الاقتصاد والتجارة إلا بعد أن يبرز المكلف إشعاراً بتسديد ما يترتب عليه من رسوم وفق أحكام هذا المرسوم التشريعي.

تبقى الإعفاءات المنصوص عليها بالمرسوم التشريعي رقم 103 لعام 1952 أو القانون رقم 10 لعام 1991 المعدل بالمرسوم التشريعي رقم 7 لعام 2000 أو القرار رقم 186 لعام 1985 والتي تستفيد منها المشاريع العائدة للمؤسسات أو الشركات الداخلة في عملية تحول أو اندماج مع مؤسسات أو شركات أخرى سارية المفعول بصورة جزئية بنسبة المساهمة برأسمال الشركة بالشكل الجديد ولحين انتهاء مدة الاعفاء.

لا تشمل أحكام هذا المرسوم التشريعي الشركات المساهمة المرخصة وفق أحكام القانون 28 لعام 2001 والمرسوم التشريعي رقم 43 لعام 2005 والقانون رقم 24 لعام 2006 والشركات المشتركة التي تساهم فيها إحدى الجهات العامة.

تعالج حالات الاندماج والتحول وإعادة التقويم التي لم ينص عليها في هذا المرسوم التشريعي بموجب قرار يصدر عن مجلس الوزراء بناء على اقتراح وزيري المالية والاقتصاد والتجارة.

تحدث فقرة برقم 6119 (رسم إعادة تقويم وتنازل) من البند 61 (الضرائب والرسوم المباشرة) من الباب السادس (الضرائب والرسوم) من جدول إيرادات الموازنة العامة للدولة.

تسري أحكام هذا المرسوم التشريعي لمدة ثلاث سنوات فقط من تاريخ نفاذه. يمدد العمل بهذا المرسوم من 1/1/2011 ولغاية 31/12/2011.

يصدر وزيرا المالية والاقتصاد والتجارة التعليمات اللازمة لتنفيذ أحكام هذا المرسوم التشريعي.

ينشر هذا المرسوم التشريعي في الجريدة الرسمية ويعتبر نافذاً بدءاً من أول السنة التي تلي تاريخ صدوره.

صدر في 19/9/1428هـ الموافق 1/10/2007م. المرسوم التشريعي 13 لعام 2011 المتضمن تمديد العمل بأحكام المرسوم التشريعي 61 لعام 2007الفئة : قوانين التجارة المحتوى: رئيس الجمهورية بناء على أحكام الدستور يرسم ما يلي: المادة 1 - يمدد العمل بأحكام المرسوم التشريعي رقم /61/ لعام 2007 من 1/1/2011 ولغاية 31/12/2011. المادة 2 - أ- تشمل عملية إعادة التقويم للعقارات المنصوص عليها بالمرسوم التشريعي رقم /61/ لعام 2007 الحالات التالية: 1- عقار مسجل في موجودات الشركة لكنه مسجل في السجل العقاري باسم أحد الشركاء. 2- عقار مسجل في السجل العقاري باسم الشركة إلا أنه غير وارد في قيود الشركة. 3- أرض مسجلة باسم أحد الشركاء في السجل العقاري والمنشآت القائمة عليها مملوكة للشركة وغير واردة في قيودها. 4- عقار مسجل في السجل العقاري باسم صاحب المؤسسة لكنه غير وارد بقيود المؤسسة. ب- يشترط لتطبيق الفقرة /أ/ من هذه المادة ثبوت قيام النشاط التجاري أو الصناعي أو الخدمي لصالح الشركة أو المؤسسة موضوع إعادة التقويم لمدة عام على الأقل قبل إعادة التقويم على أن يصحح ذلك رسمياً لدى الجهات ذات العلاقة. المادة 3 - تعدل الفقرة /ج/ من المادة /12/ من المرسوم التشريعي رقم /61/ لعام 2007 بحيث تصبح كما يلي: ج- تخفض نسبة رسم الطابع المنصوص عليها بالمرسوم التشريعي رقم /44/ لعام 2005 بواقع /50%/ على عقود تأسيس وتعديل الشركات أو تحويلها إلى أشكال قانونية أخرى ويشمل التخفيض كامل رأس المال القديم ورأس المال الناتج عن عملية إعادة التقويم في إحدى الحالات التالية: 1- تأسيس شركات جديدة نتيجة قيام صاحب مؤسسة فردية بالتنازل عن جزء من رأس المال للغير وتأسيس شركة جديدة. 2- تغيير الشكل القانوني للشركة إلى شكل قانوني جديد. 3- اندماج شركتين في بعضهما مع تعديل الشكل القانوني. 4- اندماج شركتين في بعضهما مع المحافظة على إحدى الشركتين سواء نتجت شركة جديدة عن الاندماج أم حافظت إحدى الشركتين على كيانها. المادة 4 - يضاف إلى الفقرة /ب/ من المادة /12/ من المرسوم التشريعي رقم /61/ لعام 2007 البند /4/ التالي: لا يحق للدوائر المالية اعتماد القيمة الناتجة بعد إعادة التقويم في معرض تكليف السنوات التي تسبق إعادة التقويم. المادة 5 - يصدر وزير المالية التعليمات التنفيذية لأحكام هذا المرسوم التشريعي. المادة 6 - ينشر هذا المرسوم التشريعي في الجريدة الرسمية ويعتبر نافذاً من تاريخ صدوره. صدر في 14/2/1432 هجري الموافق لـ 19/1/2011 ميلادي ونشر بالجريدة الرسمية العدد 6 لعام 2011 الصفحة 137 ملحق: وزيـر المـالية وزيـر الاقتصاد والتجارة بناء على أحكام المادة/20/من المرسوم التشريعي رقم /61/ تاريخ 1-10-2007 يصدرا التعليمات التنفيذية : أولاً : 1- أعطت الفقرة /آ/ من المادة /1/ من المرسوم التشريعي رقم /61/ تاريخ 1-10-2007 الحق لأي مؤسسة فردية أو شركة بإعادة تقويم أصولها وموجوداتها الثابتة بما في ذلك العقارات المستخدمة من قبل المؤسسة أو الشركة بما يتناسب مع قيمها الفعلية بتاريخ إعادة التقويم .ومن مقتضى هذا المفهوم فإن إعادة التقويم لا تشمل الأصول المعنوية . 2- بموجب أحكام الفقرة /ب/ من المادة /1/ تم إلزام المؤسسة أو الشركة التي تعيد تقويم موجوداتها بتسديد رسم تسوية بمعدل 1% على الفرق بين القيم الواردة في ميزانيتها المقدمة للدوائر المالية عن عام 2006 وبين الميزانية الجديدة بعد إعادة التقويم ويتوجب تسديد هذا الرسم سواء تم التنازل عن جزء من المؤسسة أو الشركة أو لم يتم التنازل وسواء تم تغيير الشكل القانوني للشركة أم لا كما ألزمت المؤسسة أو الشركة بتقديم طلب إعادة تقويم إلى الدوائر المالية التي تعمل ضمن نطاقها مرفقاً به الميزانية الختامية المقدمة للدوائر المالية قبل إعادة التقويم أي الميزانية المرفقة مع بيان عام 2006 وميزانية المؤسسة أو الشركة بعد إعادة التقويم مصادق عليها من قبل محاسب قانوني أو شركة محاسبية دولية مسجلة في وزارة الاقتصاد ممن يتم اعتمادهم من قبل وزارة المالية ويتوجب على هذه المؤسسة أو الشركة تسديد الرسم المتوجب الذي تم تحديده بموجب أحكام البند /1/ من الفقرة /أ/ من المادة /12/ والبالغ /1%/ عن الفرق الناتج من إعادة التقويم خلال فترة /عشرة أيام من تاريخ تسجيل الطلب لدى الدوائر المالية وفي حال التأخير عن التسديد أو عدم تسديد كامل المبلغ المتوجب يخضع المبلغ للغرامة المنصوص عليها في المادة /107/ من القانون 24 لعام 2003 ويحصل المبلغ مع الغرامات وفق أحكام قانون جباية الأموال العامة . مثال : منشأة فردية قيمة الموجودات الثابتة ( عقارات – آلات – سيارات – ...... ) الموقوفة بتاريخ 31-12-2006 والمقدمة للدوائر المالية مع بيان عام 2006 مبلغ 2000000 ل.س وبحسب الميزانية المعتمدة من جهة محاسبية بعد تقويم موجوداتها الثابتة السابقة فقط بلغت 10.000.000 ل.س في هذه الحالة يتوجب على المكلف تسديد رسم تسوية على فروقات إعادة التقويم بعد تقديم طلب إعادة التقويم وفق ما يلي : 10.000.000 – 2.000.000 = 8.000.000 ل.س فروقات إعادة التقويم 8000000× 1% = 80000 ل.س الرسم الواجب تسديده وهذا الرسم يتوجب تسديده سواء تم التنازل عن جزء من المؤسسة أو الشركة أو لم يتم التنازل وسواء تم تغيير الشكل القانوني للمؤسسة أو الشركة أم لا . 3- نصت الفقرة /ج/ من المادة /1/ بأنه إذا ترافقت عملية إعادة التقويم بتعديل الشكل القانوني للمؤسسة أو الشركة خضعت للأحكام الواردة في المادة /12/ ومن مقتضى ذلك يشترط للاستفادة من أحكام هذا المرسوم التشريعي في حال تعديل الشكل القانوني للمؤسسة أوالشركة أن يرافق هذا التعديل إعادة التقويم. 4- قضت الفقرة /د/ من المادة /1/ بأنه في حال صدور حكم قضائي مبرم يقضي بعدم صحة القيم الواردة في ميزانية إعادة التقويم المصادق عليها من قبل الجهة المحاسبية المسؤولة تشطب الجهة التي اعتمدت هذه الميزانية من اللائحة المعتمدة من قبل وزارة المالية وتحرم من مزاولة العمل المحاسبي لمدة خمس سنوات بموجب قرار يصدر عن وزير الاقتصاد والتجارة وعلى الدوائر المالية دراسة الميزانيات المقدمة إليها بعد إعادة التقويم الأولى إذا كانت مترافقة مع عملية تنازل وملاحظة فيما إذا كانت فروقات إعادة التقويم الثانية تنطوي على مبالغ كبيرة لا تستقيم والفترة الزمنية بين إعادة التقويم في المرة الأولى والمرة الثانية ، ويتوجب على الدوائر المالية في هذه الحالة تحريك دعوى قضائية بحق المؤسسة أو الشركة والإدعاء بعدم صحة ما ورد في عملية إعادة التقويم الأولى والثانية وفي هذه الحالة تلغى مفاعيل إعادة التقويم إذا صدر حكم قضائي بصحة إدعاء الدوائر المالية. 5- قضت الفقرة /هـ/ من المادة /1/ من المرسوم التشريعي رقم /61/ تاريخ 1-10-2007 باعتبار القيم الواردة في ميزانية إعادة التقويم المعتمدة والمصادق عليها أصولاً أساساً لتنفيذ أحكام المرسوم التشريعي المذكور. 6- قضت الفقرة /و/ من المادة /1/ بأنه إذا تم إعادة تقويم إحدى المؤسسات أو الشركات وتم تسديد الرسم المتوجب على إعادة التقويم في هذه الحالة لا يرد الرسم المسدد للدوائر المالية عن عملية إعادة التقويم حتى ولو نكل المكلف وتعتمد الميزانية المعتمدة بعد إعادة التقويم كأساس لتكليفه عن السنوات اللاحقة . ثانياً : أ- بموجب الفقرة /أ/ من المادة /2/ فقد تم إلزام المؤسسات والشركات طالبة التحويل أو الاندماج أن تنشر إعلان التحويل أو الاندماج متضمناً المعلومات التالية : 1- اسم المؤسسة أو الشركة طالبة التحويل ونوعها . 2- اسم الشركة الجديدة ونوعها ومدتها ومركزها الرئيسي والفروع إن وجدت . 3- أسماء الدائنين ومقدار دين كل منهم في حال وجودهم . 4- رأسمال الشركة بعد التحويل . 5- أسماء الشركاء في الشركة الجديدة وتوزيع رأس المال فيما بينهم وصفة كل منهم ( متضامن أو موصي ). 6-في حال الاندماج تنشر المعلومات المنوه عنها أعلاه مع إضافة اسم الشركة الدامجة والمندمجة معها ورأس مال كل منها ونوعها , ويجب أن يتم النشر في صحيفتين يوميتين في العاصمة ولمرتين على الأقل وفي لوحة إعلانات غرفة التجارة وغرفة الصناعة التي يقع فيها مركز المؤسسة أو الشركة الرئيسي تحت طائلة رد طلب التحويل أو الاندماج . ب- بموجب أحكام الفقرة /ب/ من المادة /2/ أعطي الحق للدائنين الذين يبلغ مجموع ديونهم مالا يقل عن 10 % من ديون المؤسسة أو الشركة طالبة التحويل أو الاندماج إقامة الدعوى أمام محكمة البداية المدنية في مركز المؤسسة أو الشركة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ الإعلان عن التحويل في الصحف لآخر مرة , وذلك لإبطال طلب التحويل عندما يكون من شأنه الإضرار بمصالحهم ولا تسري هذه المدة بحق الدائنين الذين لم ترد أسماؤهم بالإعلان . ج- تطبق الاجراءت المذكورة أعلاه على كافة عمليات التحويل والاندماج ولكافة أنواع المؤسسات والشركات. ثالثاً : أ- بموجب الفقرة /أ/ من المادة /3/ يحق لأي شركة تضامنية أن تحول شكلها القانوني إلى شركة توصية أو بالعكس وفقاً لمايلي : 1- أن تعقد اجتماعاً للشركاء يتضمن اتخاذ قرار بالإجماع على عملية التحويل وعلى العقد الجديد للشركة . 2- تعديل عقد الشركة وتنظيمه من قبل محام وتوثيقه . 3- تقديم طلب من الشركاء أو من وكيلهم القانوني موقع من قبلهم أمام الكاتب بالعدل أو أمين السجل التجاري ، ومبيناً فيه أسباب التحويل إلى – أمانة السجل التجاري المختصة – مرفق به محضر اجتماع الشركاء والعقد الأساسي للشركة والعقد المعدل وفقاً للفقرة /2/ من هذه المادة وصورة سجل تجاري مصدق ساري المفعول مع صور هويات الشركاء أو جوازات سفرهم . 4- تقديم تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو شركة محاسبة دولية مسجلة لدى وزارة الاقتصاد والتجارة معتمدة بموجب اللائحة الصادرة عن وزارة المالية لهذه الغاية يتضمن تقديراً فعلياً وحقيقياً لقيمة موجودات الشركة وبياناً بموجوداتها ومطاليبها بتاريخ التحويل . 5- تقديم لائحة صادرة عن المدير المالي أو محاسب الشركة تتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعنوانه بالتفصيل . 6- يصدر أمين السجل التجاري بعد التحقق من استكمال وصحة الثبوتيات المذكورة أعلاه سجلاً تجارياً جديداً وبالشكل القانوني الجديد للشركة وبنفس رقم السجل التجاري القديم وذلك بعد إبراز إشعار بتسديد ما يترتب من رسوم وفق أحكام المرسوم التشريعي رقم 61 لعام 2007 . ب- بموجب الفقرة /ب/ من المادة /2/ يحق لأي شركة تضامنية أو توصية أن تحول شكلها القانوني إلى شركة محدودة المسؤولية أو مساهمة وفقاً لمايلي : 1- تقديم طلب من قبل أصحاب العلاقة أو من وكيلهم القانوني إلى وزارة الاقتصاد والتجارة يتضمن أسباب التحويل بالتفصيل مرفقاً به مايلي : أ- محضر اجتماع للشركاء يتضمن قرارهم الموافقة بالإجماع على عملية التحويل . ب- آخر ثلاث ميزانيات للشركة طالبة التحويل مصادق عليها من محاسب قانوني مقدمة إلى الدوائر المالية المختصة . ج - سجل تجاري مصدق ساري المفعول للشركة طالبة التحويل . د- مشروع النظام الأساسي للشركة المطلوب التحول إليها ( محدودة المسؤولية أو مساهمة ) متوافقاً مع نموذج النظام المعتمد لهذه الشركات لدى وزارة الاقتصاد والتجارة . هـ- تقديم تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو شركة محاسبة دولية مسجلة لدى وزارة الاقتصاد والتجارة معتمدة بموجب اللائحة الصادرة عن وزارة المالية لهذه الغاية يتضمن تقديراً فعلياً وحقيقياً لقيمة موجودات الشركة وبياناً بموجوداتها ومطاليبها بتاريخ التحويل . و- تقديم لائحة صادرة عن المدير المالي أو محاسب يتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعنوانه بالتفصيل . 2- يقوم الشركاء أصحاب العلاقة أو وكيلهم القانوني بالتوقيع على طلب التحويل ومشروع النظام الأساسي أمام الكاتب بالعدل أو أمام مدير التجارة الداخلية بالوزارة . 3- يصدر وزير الاقتصاد والتجارة أو من يفوضه قرارا بترخيص تحويل الشكل القانوني للشركة وتصديق نظامها الأساسي وفقاً للأحكام الخاصة بتأسيس الشركات المحدودة المسؤولية والمساهمة وذلك بعد إبراز إشعار بتسديد مايترتب من رسوم وفق أحكام المرسوم التشريعي رقم 61 لعام 2007 . 4- تحتفظ الشركة طالبة التحويل بشخصيتها الاعتبارية السابقة وبرقم سجلها التجاري وتبقى مسؤولة عن كافة التزاماتها السابقة أمام الغير . 5- يعتبر صافي موجودات الشركة طالبة التحويل وفقاً لتقرير التقدير حصة عينية في رأسمال الشركة المطلوب التحول إليها وتخضع لأحكامها . رابعاً : بموجب أحكام المادة /4/ يحق لأي شركة محدودة المسؤولية أن تحول شكلها القانوني إلى شركة مساهمة وفقاً لمايلي : 1- أن تتخذ الهيئة العامة للشركة المحدودة المسؤولية قراراً بتحويل شكلها القانوني إلى شركة مساهمة وفقاً للأحكام الخاصة بتأسيس الشركات المساهمة . 2- تقدم الشركة طلب إلى وزارة الاقتصاد والتجارة يتضمن أسباب التحويل بالتفصيل ومرفقاً به مايلي : أ- محضر اجتماع الهيئة العامة متضمناً قرارها بالموافقة على عملية التحويل . ب- النظام الأساسي للشركة المحدودة المسؤولية طالبة التحويل . ج-آخر ثلاث ميزانيات للشركة طالبة التحويل مصادق عليها من الهيئة العامة ومن محاسب قانوني مقدمة إلى الدوائر المالية المختصة . د- سجل تجاري مصدق ساري المفعول للشركة طالبة التحويل . هـ- مشروع النظام الأساسي للشركة المساهمة المطلوب التحول إليها متوافقاً مع النموذج النظام المعتمد لهذه الشركات لدى وزارة الاقتصاد والتجارة . و- تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو شركة محاسبة دولية مسجلة لدى وزارة الاقتصاد والتجارة معتمدة بموجب اللائحة الصادرة عن وزارة المالية لهذه الغاية يتضمن تقديراً فعلياً وحقيقياً لقيمة موجودات الشركة بتاريخ التحويل . ز- لائحة صادرة عن المدير المالي أو محاسب الشركة يتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعنوانه بالتفصيل . ح- يقوم الشركاء أصحاب العلاقة أو وكيلهم القانوني بالتوقيع على طلب التحويل ومشروع النظام الأساسي أمام الكاتب بالعدل أو أمام مدير التجارة الداخلية بالوزارة. 3- يصدر وزير الاقتصاد والتجارة أو من يفوضه قرارا بترخيص تحويل الشكل القانوني للشركة وتصديق نظامها الأساسي وفقاً للأحكام الخاصة بتأسيس هذه الشركات وذلك بعد إبراز إشعار بتسديد مايترتب من رسوم وفق أحكام المرسوم التشريعي رقم 61 لعام 2007 . 4- يعتبر صافي موجودات الشركة المحدودة المسؤولية طالبة التحويل التي يجري تحويلها وفقاً لتقرير التقدير حصة عينية في رأسمال الشركة المساهمة وتخضع لأحكامها . 5- يقوم المؤسسون أو وكيلهم القانوني باستكمال إجراءات النشر والشهر لدى الجهات ذات العلاقة وفقاً لإجراءات شهر هذه الشركات وفق الأحكام الخاصة المنصوص عليها في القوانين والأنظمة النافذة . 6- في حال التحويل إلى شركة مساهمة مغفلة تطرح أسهمها على الاكتتاب العام تراعى أحكام قوانين هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية والحصول على موافقتها أصولاً على عملية الطرح والتحول مع مراعاة الأحكام الخاصة بالشركات المساهمة . 7- تحتفظ الشركة طالبة التحويل بشخصيتها الاعتبارية وبرقم سجلها التجاري وتبقى مسؤولة عن كافة التزاماتها السابقة أمام الغير . خامساً: بموجب أحكام المادة /5/ يحق لأي شركة مساهمة مغفلة أن تحول شكلها القانوني إلى شركة محدودة المسؤولية وفقاً لمايلي : 1- أن تتخذ الهيئة العامة غير العادية للشركة المساهمة قراراً بتحويل شكلها القانوني إلى شركة محدودة المسؤولية وفقاً لأحكام القوانين والأنظمة النافذة ولنظامها الأساسي 2- تقدم الشركة طلب إلى وزارة الاقتصاد والتجارة يتضمن أسباب التحويل بالتفصيل ومرفقاً به مايلي : أ- محضر اجتماع الهيئة العامة غير العادية متضمناً قرارها بالموافقة على عملية التحول . ب- النظام الأساسي للشركة المساهمة طالبة التحويل . ج- آخر ثلاث ميزانيات للشركة طالبة التحويل مصادق عليها من الهيئة العامة ومن محاسب قانوني مقدمة إلى الدوائر المالية المختصة . د- سجل تجاري مصدق ساري المفعول للشركة طالبة التحويل . هـ- مشروع النظام الأساسي للشركة المحدودة المسؤولية المطلوب التحول إليها متوافقاً مع نموذج النظام المعتمد لهذه الشركات لدى وزارة الاقتصاد والتجارة. و- تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو شركة محاسبة دولية مسجلة لدى وزارة الاقتصاد والتجارة معتمدة بموجب اللائحة الصادرة عن وزارة المالية لهذه الغاية يتضمن تقديراً فعلياً وحقيقياً لقيمة موجودات الشركة وبياناً بموجوداتها ومطاليبها بتاريخ التحويل . ز- لائحة صادرة عن المدير المالي أو محاسب الشركة تتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعنوانه بالتفصيل . ح- يقوم أصحاب العلاقة أو وكيلهم القانوني بالتوقيع على طلب التحويل ومشروع النظام الأساسي أمام الكاتب بالعدل أو أمام مدير التجارة الداخلية بالوزارة . ط- يصدر وزير الاقتصاد والتجارة أو من يفوضه بذلك قرارا بترخيص تحويل الشكل القانوني للشركة وتصديق نظامها الأساسي وفقاً للأحكام الخاصة بتأسيس هذه الشركات وفقاً للقوانين والأنظمة النافذة بتاريخ التحويل , وذلك بعد إبراز إشعار بتسديد ما يترتب من رسوم وفق أحكام المرسوم التشريعي رقم 61 لعام 2007 . ي- يعتبر صافي موجودات الشركة المساهمة المغفلة طالبة التحويل التي يجري تحويلها وفقاً لتقرير التقدير حصة عينية في رأسمال الشركة المحدودة المسؤولية وتخضع لأحكامها . 3- يقوم المؤسسون أو وكيلهم القانوني باستكمال إجراءات النشر والشهر لدى الجهات ذات العلاقة وفقاً لإجراءات شهر هذه الشركات المنصوص عليها وفقاً للقوانين والأنظمة النافذة . 4- تحتفظ الشركة طالبة التحويل بشخصيتها الاعتبارية السابقة وبرقم سجلها التجاري وتبقى مسؤولة عن كافة التزاماتها السابقة أمام الغير . سادساً: قضت أحكام المادة السادسة بأن تصدر وزارة الاقتصاد والتجارة قرارها بالمصادقة على النظام الأساسي للشركة المطلوب التحول إليها وفقاً للمواعيد والإجراءات المتعلقة بطلب تأسيس الشركات المساهمة أو المحدودة المسؤولية بحسب الحال ويخضع الاعتراض على قرارات وزارة الاقتصاد والتجارة برفض التحويل لنفس الإجراءات والمهل التي تطبق على رفض المصادقة على النظام الأساسي وفق القانون المختص. سابعاً: قضت أحكام المادة السادسة أنه لا يترتب على تعديل الشكل القانوني للشركة عندما يجري تحويله إلى شكل جديد أي تغيير في شخصيتها الاعتبارية بل تبقى للشركة شخصيتها الاعتبارية السابقة وتحتفظ بجميع حقوقها ويكون الشركاء مسؤولين عن التزاماتها السابقة للتحويل استنادا للأحكام والقواعد التي تحكم مسؤوليتهم وقت نشوء الالتزام. ثامناً: بموجب أحكام المادة /8/ فانه : أ- يحق للمؤسسات الفردية الاندماج ببعضها لتشكيل شركة توصية أو تضامنية أو محدودة المسؤولية أو مساهمة كما يجوز لهذه المؤسسات الاندماج بشركات أخرى مهما كان شكلها القانوني , في حال اندماج مؤسستين فرديتين لتشكيل شركة توصية أو تضامنية أو بشركة أشخاص أخرى تتبع الإجراءات التالية : 1- تقديم طلب من أصحاب العلاقة أو من ينوب عنهم إلى مديرية التجارة الداخلية المختصة أو أمانة السجل التجاري –حسب الحال - يتضمن أسباب الاندماج وموقعاً من ذوي العلاقة أو من وكيلهم القانوني أمام الكاتب بالعدل أو أمين السجل التجاري أو أمام أي موظف يحدده وزير الاقتصاد والتجارة مرفقاً به الوثائق التالية : أ- محضر اجتماع للشركاء في الشركة الدامجة يتضمن موافقتهم على عملية الاندماج . ب- صور هويات أصحاب العلاقة أو جوازات سفرهم . ج- سجل تجاري مصدق وساري المفعول لكل مؤسسة من المؤسسات الراغبة بالاندماج وللشركة الدامجة في حال وجودها . د- تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو شركة محاسبة دولية مسجلة لدى وزارة الاقتصاد والتجارة معتمدة بموجب اللائحة الصادرة عن وزارة المالية لهذه الغاية يتضمن تقديراً فعلياً وحقيقياً لقيمة موجودات كل مؤسسة وبياناً بموجوداتها ومطاليبها بتاريخ الاندماج . هـ- لائحة صادرة عن المدير المالي أو محاسب الشركة يتضمن أسماء دائني المؤسسة ومقدار دين كل منهم وعنوانه بالتفصيل و- العقد المعدل للشركة الدامجة ( نتيجة الاندماج ) منظم من قبل محام وموثق . 2-يصدر أمين السجل التجاري بعد التحقق من استكمال وصحة الثبوتيات المذكورة أعلاه سجلاً تجارياً جديداً وبالشكل القانوني الجديد للشركة الدامجة أو الشركة الناجمة عن الدمج سواءً كانت توصية أو تضامنية وذلك بعد إبراز شعار بتسديد ما يترتب من رسوم وفق أحكام المرسوم التشريعي رقم /61/ لعام 2007 . 3- يصدر وزير الاقتصاد والتجارة أو من يفوضه قراراً بالمصادقة على عملية الاندماج وذلك بعد إبراز إشعار بتسدي ما يترتب عليه من رسوم وفق أحكام هذا المرسوم التشريعي رقم 61 لعام 2007 4-تزول الشخصية الاعتبارية للمؤسسات الفردية المندمجة ويشطب سجلها التجاري وتبقى الشركة الناجمة عن الاندماج مسؤولة عن ديون والتزامات المؤسسات المندمجة بها تجاه الغير. 5- تحتفظ الشركة الدامجة في حال وجودها بشخصيتها الاعتبارية السابقة وبرقم سجلها التجاري وتكون مسؤولة عن ديون والتزامات المؤسسات المندمجة بها . ب- يحق للشركات ذات الشكل القانوني الواحد الاندماج ببعضها وتنتج عن عملية الاندماج شركة تحمل نفس الشكل القانوني , فإذا كانت شركة محدودة المسؤولية مثلاً تكون الشركة الناتجة عن الاندماج شركة محدودة المسؤولية . ج- يحق للشركات مهما كان شكلها القانوني الاندماج لتشكيل شركة جديدة وبشكل قانوني جديد على أن تراعى أحكام البند / عاشراً / من هذه التعليمات . د- يحق للشركات التضامنية والتوصية الاندماج بشركات محدودة المسؤولية أو مساهمة، كما يحق للشركة المحدودة المسؤولية الاندماج بشركة مساهمة أو العكس. تاسعاً: بموجب أحكام المادة /9/ فانه : 1- يحق للشركات أن تندمج في شركة أخرى سورية وفقا للإجراءات الواردة في هذا المرسوم التشريعي وهذه التعليمات التنفيذية وتلك المتعلقة بتعديل العقد أو النظام الأساسي. 2- يتم الدمج إما بان تندمج شركة ( الشركة المندمجة ) بشركة أخرى ( الشركة الدامجة ) بحيث تنقضي الشركة المندمجة وتزول شخصيتها الاعتبارية وتبقى الشركة الدامجة وحدها القائمة بعد الدمج أو اندماج شركتين لتأسيس شركة جديدة تكون هي الشركة الناتجة عن الاندماج بحيث تنقضي الشركتان المندمجتان وتزول شخصيتهما الاعتبارية اعتباراً من تاريخ شهر الشركة الناتجة عن الدمج. عاشراً: بموجب أحكام المادة /10/ من المرسوم التشريعي فانه يتوجب على الشركات الراغبة بالاندماج إتباع الإجراءات المنصوص عنها في هذه المادة . كما تراعى الإجراءات التالية في كل حالة من الحالات الواردة أدناه في حالة الاندماج : أ- اندماج المؤسسات الفردية مع شركة محدودة المسؤولية أو مساهمة : 1- تقديم طلب من أصحاب العلاقة أو من وكيلهم القانوني إلى مديرية التجارة الداخلية بالوزارة – دائرة الشركات – يتضمن أسباب الاندماج وموقعاً من قبلهم أو من وكيلهم القانوني أمام الكاتب بالعدل أو مدير التجارة الداخلية بالوزارة مرفقاً به الوثائق التالية : أ- محضر اجتماع للشركة الدامجة ( محدودة المسؤولية أو مساهمة) يتضمن موافقة الجهة التي يحق لها تعديل النظام الأساسي للشركة . ب- صور هويات أصحاب العلاقة أو جوازات سفرهم . ج- سجل تجاري مصدق ساري المفعول لكل مؤسسة من المؤسسات الراغبة بالاندماج وللشركة الدامجة . د- تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو شركة محاسبة دولية مسجلة لدى وزارة الاقتصاد والتجارة معتمدة بموجب اللائحة الصادرة عن وزارة المالية لهذه الغاية يتضمن تقديراً فعلياً وحقيقياً لقيمة موجودات كل مؤسسة وبياناً بموجوداتها ومطاليبها بتاريخ الاندماج . هـ - لائحة صادرة عن المدير المالي أو محاسب الشركة يتضمن أسماء دائني المؤسسة والشركة الدامجة ومقدار دين كل منهم وعنوانه بالتفصيل. و- مشروع النظام الأساسي– حسب الحال - للشركة المطلوب التحول إليها (محدودة مسؤولية أو مساهمة) متوافقاً مع النظام نموذج المعتمد لهذه الشركات لدى وزارة الاقتصاد والتجارة. 2- يصدر وزير الاقتصاد والتجارة أو من يفوضه بذلك قرارا بالمصادقة على عملية الاندماج وتصديق النظام الأساسي المعدل للشركة الدامجة وفقاً للأحكام الخاصة بتأسيس هذه الشركات وتصديق أنظمتها الأساسية وفق القوانين والأنظمة النافذة وذلك بعد إبراز إشعار بتسديد مايترتب من رسوم وفق أحكام المرسوم التشريعي رقم 61 لعام 2007 . 3- في حال رغبة المؤسسات الفردية بالاندماج مع شركة مساهمة مغفلة تطرح أسهمها على الاكتتاب العام تراعى أحكام قوانين هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية والحصول على موافقتها أصولاً على عملية الاندماج مع مراعاة أحكام القوانين والأنظمة النافذة بهذا الخصوص . 4- تحتفظ الشركة الدامجة بشخصيتها الاعتبارية السابقة وبرقم سجلها التجاري وتبقى مسؤولة عن كافة التزاماتها السابقة والتزامات المؤسسات المندمجة بها أمام الغير . 5- تزول الشخصية الاعتبارية للمؤسسات الفردية المندمجة ويشطب سجلها التجاري ب - اندماج شركات التوصية ببعضها أو مع شركة تضامنية واندماج الشركات التضامنية ببعضها أو مع شركة توصية : 1- تقديم طلب من أصحاب العلاقة أو من ينوب عنهم إلى أمانة السجل التجاري المختصة يتضمن أسباب الاندماج موقعاً من ذوي العلاقة أو من وكيلهم القانوني أمام الكاتب بالعدل أو أمين السجل التجاري أو أمام أي موظف يحدده وزير الاقتصاد والتجارة مرفقاً به الوثائق التالية : أ- محضر اجتماع للشركاء لكل من الشركات الراغبة بالاندماج ببعضها أو الشركة الدامجة يتضمن قرار الموافقة بالإجماع على عملية الاندماج . ب- سجل تجاري مصدق ساري المفعول لكل من الشركات الراغبة بالاندماج ببعضها و للشركة الدامجة في حال وجودها . ج-تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو شركة محاسبة دولية مسجلة لدى وزارة الاقتصاد والتجارة معتمدة بموجب اللائحة الصادرة عن وزارة المالية لهذه الغاية يتضمن تقديراً فعلياً وحقيقياً لقيمة موجودات كل مؤسسة وبياناً بموجوداتها ومطاليبها بتاريخ الاندماج . د- لائحة صادرة عن المدير المالي أو محاسب الشركة يتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعنوانه بالتفصيل. هـ- آخر ثلاث ميزانيات للشركة الدامجة ولكل من الشركات الراغبة بالاندماج ببعضها أو مع غيرها مصادق عليها من محاسب قانوني ومقدمة إلى الدوائر المالية المختصة . و- العقد المعدل للشركة الدامجة أو للشركة الناتجة عن الاندماج منظم من قبل محام وموثق . 2- يصدر أمين السجل التجاري بعد التحقق من استكمال وصحة الثبوتيات المذكورة أعلاه سجلاً تجارياً جديداً وبالشكل القانوني الجديد للشركة الدامجة أو للشركة الناتجة عن الاندماج سواءً أكانت توصية أو تضامنية وذلك بعد إبراز إشعار بتسديد ما يترتب من رسوم وفق أحكام المرسوم التشريعي رقم 61 لعام 2007 . 3- تحتفظ الشركة الدامجة بشخصيتها الاعتبارية السابقة وبرقم سجلها التجاري وتبقى مسؤولة عن كافة التزاماتها السابقة أمام الغير . 4- تزول الشخصية الاعتبارية للشركات المندمجة ويشطب سجلها التجاري. ج - اندماج شركات التوصية أو التضامنية مع شركة محدودة المسؤولية أو مساهمة : 1- الموافقة من قبل الهيئة العامة للشركة المحدودة المسؤولية أو من قبل الهيئة العامة غير العادية للشركة المساهمة ( الشركة الدامجة ) على عملية الاندماج . 2- محضر اجتماع للشركاء في الشركات الراغبة بالاندماج يتضمن الموافقة بالإجماع من قبلهم على عملية الاندماج . 3- تقديم طلب إلى مديرية التجارة الداخلية بالوزارة – دائرة الشركات – يتضمن أسباب الاندماج موقعاً من ذوي العلاقة أو من وكيلهم القانوني أمام الكاتب بالعدل أو مدير التجارة الداخلية بالوزارة مرفقاً به الوثائق التالية : أ- محضر اجتماع للشركاء لكل من الشركات الراغبة بالاندماج يتضمن قرار الموافقة على عملية الاندماج , ومحضر اجتماع الهيئة العامة للشركة الدامجة يتضمن موافقتها على عملية الاندماج . ب- صور هويات أصحاب العلاقة أو جوازات سفرهم . ج- سجل تجاري مصدق وساري المفعول لكل من الشركات الراغبة بالاندماج والشركة الدامجة . د- تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو شركة محاسبة دولية مسجلة لدى وزارة الاقتصاد والتجارة معتمدة بموجب اللائحة الصادرة عن وزارة المالية لهذه الغاية يتضمن تقديراً فعلياً وحقيقياً لقيمة موجودات كل من الشركات المذكورة وبياناً بموجوداتها ومطاليبها بتاريخ الاندماج . هـ- لائحة صادرة عن المدير المالي أو محاسب الشركة يتضمن أسماء دائني الشركات ومقدار دين كل منهم وعنوانه بالتفصيل و- آخر ثلاث ميزانيات للشركة الدامجة مصادق عليها من الهيئة العامة ولكل مــن الشركات الراغبة بالاندماج مصادق عليها من محاسب قانوني ومقدمة إلى الدوائر المالية المختصة . ز- مشروع النظام الأساسي المعدل للشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج – المحدودة المسؤولية أو المساهمة– حسب الحال 4- يصدر وزير الاقتصاد والتجارة أو من يفوضه بذلك قرارا بالمصادقة على عملية الاندماج وتصديق النظام الأساسي للشركة الدامجة وفقاً للأحكام الخاصة بتأسيس هذه الشركات , وذلك بعد إبراز إشعار بتسديد ما يترتب من رسوم وفق أحكام المرسوم التشريعي رقم 61 لعام 2007 . 5- تحتفظ الشركة الدامجة بشخصيتها الاعتبارية السابقة وتكون مسؤولة أمام الغير عن التزاماتها والتزامات الشركات المندمجة بها . 6- تزول الشخصية الاعتبارية للشركات المندمجة ويشطب سجلها التجاري. 7- يعتبر صافي موجودات الشركات الراغبة بالاندماج وفقاً لتقرير التقدير حصة عينية في رأسمال الشركة الدامجة سواءً كانت محدودة المسؤولية أو مساهمة وتخضع لأحكامها . د - اندماج الشركات المحدودة المسؤولية ببعضها أو مع شركة مساهمة لتشكيل شركة جديدة : 1-الموافقة من قبل الجهة التي يحق لها تعديل النظام الأساسي للشـــركة المحدودة المسؤولية ( المندمجة ) و من قبل الجهة التي يحق لها تعديل النظام الأساسي للشـــركة (الدامجة ) على عملية الاندماج , وذلك وفق أحكام القوانين والأنظمة النافذة والنظام الأساسي لهذه الشركات . 2- تقديم طلب من أصحاب العلاقة إلى مديرية التجارة الداخلية بالوزارة – دائرة الشركات – يتضمن أسباب الاندماج وموقعاً من قبلهم أو من وكيلهم القانوني أمام الكاتب بالعدل أو مدير التجارة الداخلية بالوزارة مرفقاً به الوثائق التالية : أ- محضر اجتماع لكل من الشركات الراغبة بالاندماج والشركة الدامجة يتضمن قرار الموافقة على عملية الاندماج . ب- سجل تجاري مصدق ساري المفعول لكل من الشركات الراغبة بالاندماج والشركة الدامجة . ج-تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو شركة محاسبة دولية مسجلة لدى وزارة الاقتصاد والتجارة معتمدة بموجب اللائحة الصادرة عن وزارة المالية لهذه الغاية يتضمن تقديراً فعلياً وحقيقياً لقيمة موجودات كل من الشركات المذكورة وبياناً بموجوداتها ومطاليبها بتاريخ الاندماج . د- لائحة صادرة عن المدير المالي أو محاسب الشركة يتضمن أسماء دائني الشركات ومقدار دين كل منهم وعنوانه بالتفصيل. هـ- آخر ثلاث ميزانيات للشركة الدامجة ولكل من الشركات الراغبة بالاندماج مصادق عليها من الهيئة العامة ومن محاسب قانوني مقدمة إلى الدوائر المالية المختصة . و- مشروع النظام الأساسي المعدل للشركة الدامجة – المحدودة المسؤولية أو المساهمة المغفلة – حسب الحال . 3 - يصدر وزير الاقتصاد والتجارة أو من يفوضه بذلك قرارا بالمصادقة على عملية الاندماج وتصديق النظام الأساسي للشركة الدامجة وفق أحكام القوانين والأنظمة النافذة الخاصة بتأسيس هذه الشركات وتصديق أنظمتها الأساسية , وذلك بعد إبراز إشعار بتسديد مايترتب من رسوم وفق أحكام المرسوم التشريعي رقم /61/ لعام 2007 . 4- تحتفظ الشركة الدامجة بشخصيتها الاعتبارية السابقة وبرقم سجلها التجاري وتكون مسؤولة أمام الغير عن التزاماتها والتزامات الشركات المندمجة بها . 5- تزول الشخصية الاعتبارية للشركات المندمجة ويشطب سجلها التجاري . 6- يعتبر صافي موجودات الشركات الراغبة بالاندماج وفقاً لتقرير التقدير حصة عينية في رأسمال الشركة الدامجة وتخضع لأحكامها . هـ - اندماج الشركات المساهمة المغفلة ببعضها أو اندماج شركة مساهمة مع شركة محدودة المسؤولية : 1-الموافقة من قبل الجهة التي يحق لها تعديل النظام الأســـاسي للشـــركة المساهمة ( المندمجة ) و للشـــركة (الدامجة ) على عملية الاندماج وذلك وفق أحكام القوانين والأنظمة النافذة والنظام الأساسي لهذه الشركات . 2- تقديم طلب من أصحاب العلاقة أو من قبل وكيلهم القانوني إلى مديرية التجارة الداخلية بالوزارة – دائرة الشركات – يتضمن أسباب الاندماج وموقعاً من قبلهم أو من وكيلهم القانوني أمام الكاتب بالعدل أو مدير التجارة الداخلية بالوزارة مرفقاً به الوثائق التالية : أ- محضر اجتماع لكل من الشركات الراغبة بالاندماج والشركة الدامجة يتضمن قرار الموافقة على عملية الاندماج . ب- سجل تجاري مصدق وساري المفعول لكل من الشركات الراغبة بالاندماج والشركة الدامجة . ج-تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو شركة محاسبة دولية مسجلة لدى وزارة الاقتصاد والتجارة معتمدة بموجب اللائحة الصادرة عن وزارة المالية لهذه الغاية يتضمن تقديراً فعلياً وحقيقياً لقيمة موجودات كل من الشركات المذكورة وبياناً بموجوداتها ومطاليبها بتاريخ الاندماج . د- لائحة صادرة عن المدير المالي أو محاسب الشركة يتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعنوانه بالتفصيل . هـ- آخر ثلاث ميزانيات للشركة الدامجة ولكل من الشركات الراغبة بالاندماج مصادق عليها من الهيئة العامة ومن محاسب قانوني مقدمة إلى الدوائر المالية المختصة . ز- مشروع النظام الأساسي المعدل للشركة الدامجة – المحدودة المسؤولية أو المساهمة المغفلة – حسب الحال . 3- يصدر وزير الاقتصاد والتجارة أو من يفوضه بذلك قرارا بالمصادقة على عملية الاندماج وتصديق النظام الأساسي المعدل للشركة الدامجة وفق أحكام القوانين والأنظمة النافذة الخاصة بتأسيس هذه الشركات وتصديق أنظمتها الأساسية وذلك بعد إبراز إشعار بتسديد مايترتب عليه من رسوم وفق أحكام المرسوم التشريعي رقم /61/ لعام 2007 . 4- تحتفظ الشركة الدامجة بشخصيتها الاعتبارية السابقة وبرقم سجلها التجاري وتكون مسؤولة أمام الغير عن التزاماتها والتزامات الشركات المندمجة بها . 5- تزول الشخصية الاعتبارية للشركات المندمجة ويشطب سجلها التجاري . 6- يعتبر صافي موجودات الشركات الراغبة بالاندماج وفقاً لتقرير التقدير حصة عينية في رأسمال الشركة الدامجة وتخضع لأحكامها . حادي عشر: بموجب أحكام المادة /11/ فانه : أ- تعتبر قيمة الشركة المندمجة، استناداً لتقرير الجهة التي قامت بتقييمها، حصة عينية في رأس مال الشركة الدامجة أو الشركة الناتجة عن الاندماج وتخضع لأحكام الحصص أو الأسهم العينية وفق القانون المختص. ب- تعفى الشركة المساهمة المندمجة المدرجة أسهمها في الأسواق المالية من تقديم التقرير لتقدير قيمتها، إذا تم الدمج وفقاً لسعر السهم في هذه الأسواق، ولا تخضع في هذه الحالة أسهم الشركة الدامجة أو أسهم الشركة الناتجة عن الدمج التي تم إصدارها بقيمة الشركة المندمجة لأحكام الأسهم العينية، كما لا يحق لدائني هذه الشركة الاعتراض على قرار الدمج أو إقامة الدعوى وفقاً لأحكام هذه المادة، كما لا تخضع أسهم الشركة المساهمة الناتجة عن الدمج في هذه الحالة إلى الحظر على تداول أسهم المؤسسين بالنسبة للشركات المندمجة المؤسسة. ج- تعتبر الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج خلفاً قانونياً للشركات المندمجة وتنتقل الحقوق والالتزامات للشركات المندمجة كافة إلى الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج. ثاني عشر: أ- بموجب أحكام الفقرة /أ/ من المادة /12/ تم استثناء الفروقات الايجابية الناجمة عن إعادة التقويم من أحكام القانون رقم /24/ لعام 2003 وتعديلاته وتعالج الفروقات الناجمة عن إعادة التقويم وفق الأسس التالية : 1- تخضع الفروقات الإيجابية الناجمة عن عملية إعادة التقويم لرسم تسوية قدره /1%/ من فروقات إعادة التقويم 2- مع الاحتفاظ بأحكام المادة /15/ من القانون رقم /24/ لعام 2003 وتعديلاته وإضافة لما ذكر في البند /1/ أعلاه تعالج حالات التنازل وفق ما يلي : أ – إذا ترافق التنازل مع عملية إعادة التقويم يخضع فرق إعادة التقويم للحصة المتنازل عنها لنسبة 2% . ب- إذا تمت عملية التنازل عن كل أو جزء من المؤسسة أو الشركة بعد عملية إعادة التقويم يتوجب إعادة التقويم ثانية بتاريخ الواقعة ( التنازل ) ويخضع فرق إعادة التقويم بين القيمة قبل التنازل والقيمة المقدرة أثناء التنازل لكامل المؤسسة أو الشركة لرسم تسوية قدره 1% كما يخضع فرق إعادة تقويم عن الحصة المتنازل عنها الناجم عن القيمة قبل إعادة التقويم الأولى والقيمة عند إعادة التقويم أثناء التنازل لرسم قدره 2% ويتم هذا الإجراء عند كل عملية تقويم تتم من قبل المالكين الأساسيين قبل إعادة التقويم الأولى . ج – في حال تنازل عن حصة متنازل عنها أصلاً خلال فترة سريان المرسوم التشريعي رقم /61/ لعام 2007 يخضع الفرق الناجم عن عملية إعادة التقويم بتاريخ التنازل لما يلي : - 1% رسم تسوية عن كامل فرق إعادة التقويم للمؤسسة أو الشركة - 2% رسم تنازل عن فرق إعادة التقويم للحصة المتنازل عنها بتاريخ التنازل وقيمتها عند الشراء . ولإيضاح الحالات السابقة نورد المثال التالي : الحالة الأولى : منشأة موجوداتها الثابتة في 31-12-2006/1000000/ ل.س عمدت إلى تقويم موجوداتها بتاريخ 1-6-2008 وتنازلت عن 50% منها بنفس التاريخ وتم تقييم الموجودات التابعة بمبلغ 10.000.000 ل0س يترتب عليه في هذه الحالةإلى ما يلي : رسم تسوية قدره : 9.000.000×1% = 90.000 ل.س رسم تنازل عن 5% 9.000.000× 50% = 4.500.000 ل.س 4.500.000× 2% = 90.000 ل.س المبلغ الواجب تسديده 90.000 + 90.000 = 180.000 ل.س الحالة الثانية : إعادة التقويم بتاريخ 1-6-2008 بمبلغ 10.000.000 ل.س ولم يتم تنازل بتاريخ إعادة التقويم في هذه الحالة يترتب عليه رسم تسوية فقط قدره 9.000.000×1% = 90.000 ل.س تم التنازل عن 50% من المنشأ بتاريخ 1-12-2008 وتم تقيمها بمبلغ 12.000.000 ل0س في هذه يترتب عليه ما يلي : 12.000.000 – 10.000.000 = 2.000.000 ل.س رسم تسوية 2.000.000× 1% = 20.000 رسم تنازل 12.000.000 – 1.000.000 = 11.000.000 11.000.000×50% = 5.500.000 ل.س 5.500.000× 2% = 110.000 ل.س المبلغ المترتب عليه 110.000+20.000 = 130.000 ل.س الحالة الثالثة : بفرض أن الشخص الذي اشترى الـ 50% بتاريخ 1-12-2008 تنازل عنها بتاريخ 1-4-2009 وتم تقييم المنشأة بمبلغ 15.000.000 ل0س في هذه الحالة يترتب عليه 15.000.000 – 10.000.000 = 5.000.000 5.000.000× 1% = 50.000 رسم تسوية 5.000.000× 50% = 2.500.000 2.500.000×2% = 50.000 ل0س رسم تنازل المبلغ المترتب عليه 50.000 + 50.000 = 100.000 ل.س الحالة الرابعة : في حال بيع كامل المنشأة لاحقاً تتم لمعالجة وفق ما يلي : - يدفع رسم التسوية عن فرق إعادة التقويم ولمرة واحدة - يعالج رسم التنازل كما يلي : تعالج الـ50% الأساسية ( غير المباعة) وفق أحكام الحالة الثانية تعالج الـ 50% الثانية المشتراة وفق أحكام الحالة الثالثة 3- بموجب أحكام الفقرة /3/ من المادة /12/ لايخضع رسم التسوية الناتج عن إعادة التقويم أو الرسم الناتج عن التنازل لأية إضافات أخرى ( مساهمة نقديه في دعم التنمية المستدامة أو إدارة محلية ) 4- بموجب أحكام الفقرة /4/ من المادة /12/ تم تخفيض المعدل المطبق على عمليات التنازل إذا كان التنازل بين الأصول والفروع وبين الأزواج بنسبة /50%/ من الرسم الناتج عن التنازل أي يصبح الرسم 1% بدلاً من 2% . 5- تطبق أحكام الفقرة السابقة على عمليات التنازل إذا كان التنازل من أجل تأسيس شركة مساهمة تطرح ما لا يقل عن 35% من أسهمها على الاكتتاب العام. 6- وبموجب أحكام الفقرة/ 6/ من البند أ من المادة /12 / لا يجوز الجمع بين الحسمين الواردين في الفقرتين السابقتين ويستفاد من حسم واحد فقط. أي في حال تم التنازل بين الأصول والفروع من أجل تأسيس شركة مساهمة تطرح ما لايقل عن 35% من أسهمها على الاكتتاب العام في هذه الحالة يتم تخفيض المعدل المحدد في البند /2/ بمعدل 50% مرة واحدة فقط أي يسدد رسم مقداره 1% فقط. ب- 1- عند تقديم البيان الضريبي للدوائر المالية لمؤسسة أو شركة قامت بإعادة تقويم موجوداتها الثابتة تعتمد القيمة بعد إعادة التقويم من اجل حساب قسط الاستهلاك المقبول اعتماده ضريبياً حتى ولو كانت قيمة الأصل السابقة مستهلكة دفترياً قبل إعادة التقويم. 2- لا يجوز اعتماد القيم بعد إعادة التقويم عند دراسة السنوات السابقة لإعادة التقويم لمكلف عمد إلى إعادة تقويم موجوداته الثابتة فتدقق السنوات السابقة وفق الحسابات قبل إعادة التقويم وتدقق السنوات اللاحقة لإعادة التقويم وفق القيمة بعد إعادة التقويم بحيث لا يمكن للدوائر المالية النظر إلى قيم الموجودات الثابتة بعد إعادة التقويم ومحاسبة المكلف ضريبياً على أساسها عند دراسة السنوات السابقة. 3- لا يحق لمديرية الجمارك العامة الرجوع على المكلفين الذين اجروا عمليات إعادة التقويم بحجة الاستيراد بقيم مخفضة بعد إظهار قيمتها الفعلية في قيود المكلفين بعد إعادة التقويم. ج- تخفض نسبة رسم الطابع النافذة والمترتبة على المؤسسات والشركات التي تجري إعادة تقويم على كافة العقود والوثائق اللازمة لاتمام عملية إعادة التقويم وعقود تعديل الشركات في حال حصول تنازلات أو اندماج بين الشركات والمؤسسات إذا تم هذا الإجراء خلال فترة سريان هذا المرسوم التشريعي وبواقع 50% د – لا تستفيد المؤسسات أو الشركات التي تقوم بعمليات التنازل جزئياً أو كلياً أو التحويل أو الاندماج من أحكام هذا المرسوم التشريعي إلا إذا ترافقت بعملية إعادة تقويم بتاريخ الواقعة . هـ -تخضع عمليات التنازل الجزئي والكلي والتحويل والاندماج للمؤسسات الفردية والشركات التي تتم بعد انتهاء مهلة نفاذ هذا المرسوم التشريعي للأحكام القانونية العامة النافذة . ثالث عشر: بموجب أحكام المادة / 13/ يتوجب على المكلفين إجراء عملية إعادة تقويم وتسديد ما يترتب على ذلك من رسوم عند كل عملية تعديل في الشكل القانوني ومهما تعددت عمليات التعديل . رابع عشر: بموجب أحكام المادة /14/ لا تعتمد عمليات تحول أو اندماج المؤسسات الفردية أو الشركات بصفتها النهائية لدى وزارة الاقتصاد والتجارة حتى يبرز المكلف إشعار من الدوائر المالية يفيد بتسديده مايترتب عليه من رسوم وفق أحكام المرسوم التشريعي رقم /61/ لعام 2007 . في حال رغبة الشركات والمؤسسات الفردية بالاندماج أو التحول إلى شركة مساهمة تطرح أسهمها على الاكتتاب العام تراعى أحكام القوانين والأنظمة الخاصة بهيئة الأوراق والأسواق المالية السورية . خامس عشر: بموجب أحكام المادة /15/ عند اندماج إحدى المؤسسات الفردية أو الشركات مع مؤسسة أو شركة أخرى تستفيد إحداهما من إحدى مزايا الإعفاء بموجب المرسوم التشريعي 103 لعام 1952 أو القانون رقم 10 لعام 1991 وتعديلاته أو القرار 186 لعام 1985 تبقى هذه الإعفاءات سارية المفعول حتى نهاية مدتها وبحسب مساهمة الشركـة أو المؤسسة المستفيدة من الإعفاء برأسمال الشركة الجديدة بعد إعادة التقويم مثال: مؤسسة صناعية تستفيد من الإعفاءات المنصوص عنها بالقانون 10 لعام 1991 وتعديلاته اعتباراً من 1-5-1994 بعد إعادة تقويمها عمدت إلى الاندماج مع شركة أخرى وكانت نسبة مساهمة المؤسسة تعادل 40% من رأسمال الشركة الجديدة بعد إعادة التقويم تستفيد أرباح الشركة الجديدة من أحكام القانون /10/ لعام 1991 وتعديلاته وبنسبة 40% من الأرباح وحتى نهاية فترة الإعفاء للشركة الأولى قبل الاندماج . سادس عشر: بموجب المادة /16/ لا تطبق أحكام المرسوم التشريعي رقم /61/ لعام 2007 على الشركات المساهمة المرخصة وفق أحكام القانون 28 لعام 2001 أي الشركات العاملة في مجال المصارف والشركات المرخصة وفق أحكام المرسوم التشريعي رقم 43 لعام 2005 العاملة في مجال التأمين والشركات المرخصة وفق أحكام القانون رقم 24 لعام 2006 أي الشركات العاملة في مجال شركات الصيرفه وكذلك لا تطبق أحكامه على الشركات المشتركة التي تساهم إحدى الجهات العامة فيها بغض النظر عن نسبة المساهمة. سابع عشر: قضت المادة/ 17/ بأن تعالج حالات الاندماج والتحويل وإعادة التقويم التي لم ينص عليها في هذا المرسوم التشريعي بموجب قرار يصدر عن مجلس الوزراء بناءً على اقتراح وزيري المالية والاقتصاد والتجارة . ثامن عشر: قضت المادة/ 18/ بإحداث بند ضمن بنود إيرادات الموازنة برقم 6119 رسم إعادة تقويم وتنازل تحول إليه كافة الإيرادات الناتجة عن إعادة التقويم والتنازل. تاسع عشر: تسري أحكام المرسوم التشريعي رقم /61/ لعام 2007 لمدة ثلاثة سنوات فقط من تاريخ نفاذه وبذلك ينتهي نفاذ هذا المرسوم بتاريخ بنهاية 31-12-2010 . عشرون – قضت المادة /21/ بأن المرسوم التشريعي رقم /61/ لعام 2007 يعتبر نافذاً اعتباراً من 1-1-2008 .