النظام الأساسي لشركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية

اسم الشركة: [اسم الشركة] ومالكها [اسم مالك رأس المال]

المادة (1): التأسيس

تؤسس بموجب هذا النظام شركة [اسم الشركة] ومالكها [اسم مالك رأس المال]، وهي شركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية، وقد تنشأ لاحقاً كشركة سورية الجنسية، وتخضع لأحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم (29) لعام 2011، والتعليمات التنفيذية الصادرة بموجبه، والعرف التجاري، ولهذا النظام، وللقواعد الآمرة الحالية والمستقبلية في القانون السوري، كما تخضع للأحكام الاختيارية المنصوص عليها في القانون المذكور في كل ما لا يخالف هذا النظام.
مؤسس الشركة: تؤسس الشركة من مالكها وفق البيانات الآتية:

اسم المؤسس	الجنسية	رقم البطاقة الشخصية أو جواز السفر أو السجل التجاري	الموطن المختار
[اسم المؤسس]	[الجنسية]	[الرقم]	[العنوان]

المادة (2): غرض الشركة

غرض الشركة هو [غرض الشركة]، وكل ما يتعلق به أو يتفرع عنه.

المادة (3): اسم الشركة

اسم الشركة هو: شركة [اسم الشركة] الشخص الواحد المحدودة المسؤولية.

المادة (4): المركز والفروع

يكون المركز الرئيسي للشركة في محافظة [اسم المحافظة]، ولها أن تؤسس فروعاً أو تفتح مكاتب لها في جميع محافظات القطر وخارجها، ويتم شهر ذلك في السجل التجاري للشركة.

المادة (5): مدة الشركة

مدة الشركة [عدد السنوات] عاماً ميلادياً، تبدأ من تاريخ تأسيسها، ويجوز تمديدها لمدد أخرى، ويخضع تمديد المدة لإجراءات الشهر المقررة في القانون.

المادة (6): شهر الشركة

يتم شهر النظام الأساسي للشركة بالتسجيل لدى أمانة السجل التجاري، ولا تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية إلا بعد شهرها.

المادة (7): رأسمال الشركة

حُدد رأسمال الشركة بمبلغ [مبلغ رأس المال] ليرة سورية فقط، ويتكون من حصة أو حصص نقدية مقدارها [مبلغ الحصة النقدية] ليرة سورية، وحصة عينية مقدارها [مبلغ الحصة العينية] ليرة سورية.
يقر مالك رأس المال بأنه يمتلك كامل رأسمال الشركة، وأنه تم إيداع الحصة النقدية بالكامل لدى مصرف معتمد في الجمهورية العربية السورية بموجب إشعار مصرفي، وأنه سيتم نقل ملكية الحصة العينية إلى اسم الشركة خلال ستين يوماً من تاريخ صدور قرار التصديق، على أن يتقدم صاحب العلاقة بتصريح يتضمن تعهده بنقل ملكية الحصة العينية خلال المهلة المحددة، وتجري عملية تقدير قيمتها وفق أحكام قانون الشركات.
يكون مالك رأس المال مسؤولاً، بالتضامن مع الجهة المحاسبية التي قيّمت الحصة العينية، عن صحة هذه القيمة تجاه الوزارة والغير.
يجوز زيادة رأسمال الشركة بموجب طلب تعديل يوقعه مؤسس الشركة أو من يمثله قانوناً، ويقدم إلى دائرة الشركات في الوزارة أو دوائر الشركات في المحافظات، وتسدد الزيادة دفعة واحدة خلال مهلة لا تتجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ صدور قرار الزيادة.

المادة (8): الإدارة

يتولى إدارة أمور الشركة مالك رأس المال، ويجوز له أن يعين مديراً أو أكثر من الغير يكون مسؤولاً عن إدارتها أمام المالك، ويمارس عمله وفقاً للصلاحيات المحددة له في القانون وهذا النظام، وتكون بياناته كالآتي:

اسم المدير	الجنسية	رقم البطاقة الشخصية أو جواز السفر	العنوان والموطن المختار للتبليغات
[اسم المدير]	[الجنسية]	[الرقم]	[العنوان]

تكون لمدير الشركة الصلاحيات الكاملة في إدارتها، ما لم يحدد النظام الأساسي أو وثيقة تعيينه صلاحياته. وتعد تصرفات المدير ملزمة للشركة، شريطة أن تكون مقترنة بالصفة التي تعامل بها. ولا يسري قرار مالك رأس المال بتغيير المدير أو تقييد صلاحياته بحق الغير إلا بعد شهره في السجل التجاري. ويجوز لمالك رأس المال أن يفوض المدير بتمثيل الشركة أمام الغير وأمام القضاء. ويجب أن تتوافر في المدير الشروط المنصوص عليها في المادة (67/2) والمادة (70) من قانون الشركات.
يجب تحديد صلاحيات مدير الشركة في حال كان غير مالك رأس المال، بحيث لا يسمح له بالتصرف بأموالها إلا بموافقة مالك رأس المال، ضماناً لأموال الغير. فإذا خالف المدير ذلك دون موافقة مالك رأس المال، كان ضامناً بأمواله الخاصة أمام الغير لما ينجم عن تصرفه.

المادة (9): مسؤولية مالك رأس مال الشركة

لا يسأل مالك رأس مال الشركة عن التزاماتها إلا بمقدار رأسمالها.
يكون مالك رأس مال الشركة مسؤولاً عن كامل التزاماتها في أمواله الخاصة إذا قام، بسوء نية، بتصفيتها أو إيقاف نشاطها قبل انتهاء مدتها أو قبل تحقيق الغرض من تأسيسها.
يكون مالك رأس المال مسؤولاً في أمواله الخاصة إذا لم يفصل بين مصلحته الشخصية ومصلحة الشركة.
لا يجوز لمالك رأس المال أو لمدير الشركة الاقتراض أو الاستدانة منها، كما لا يجوز التصرف بأموال الشركة إلا لتحقيق أغراضها، وذلك على مسؤولية المالك والمدير ومدقق الحسابات.

المادة (10): مدقق الحسابات

يجب على مالك رأس مال الشركة تعيين مدقق حسابات من جدول المحاسبين القانونيين المعتمد من وزارة المالية، ويمارس مهمته وفقاً للمادة (79) من القانون، وذلك لمدة سنة مالية واحدة قابلة للتجديد.
بالإضافة إلى ما ورد في المادة (185) من القانون، لا يجوز أن يكون مدقق الحسابات مالك رأس مال الشركة أو مديرها أو قريباً أو مصاهراً لهما حتى الدرجة الرابعة.
تكون لمدقق الحسابات الحقوق، وعليه الواجبات والمسؤوليات، المحددة في القانون أو هذا النظام الأساسي وفي قانون تنظيم مهنة مدققي الحسابات رقم (33) لعام 2009. ويكون المدقق مسؤولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره، وتكون المسؤولية تضامنية في حال تعدد المدققين.

المادة (11): تقديم الميزانية

يجب على مالك رأس المال أو مدير الشركة، في نهاية كل سنة مالية، إعداد وتقديم ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقرير عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي إلى مدقق الحسابات، ويجب أن يوقع مالك رأس المال على جميع هذه الوثائق.
يقدم مالك رأس المال أو مدير الشركة الحسابات والميزانية الختامية والتقرير السنوي وتقرير مدقق الحسابات، معتمدة من قبله، خلال الأشهر السنة الأولى من كل سنة مالية إلى مديرية الشركات أو مديريات الاقتصاد والتجارة في المحافظات.

المادة (12): حسابات الشركة وماليتها

تتبع السنة المالية للشركة السنة الميلادية، وتبدأ في أول شهر كانون الثاني وتنتهي في آخر شهر كانون الأول من كل سنة.
يستثنى من ذلك السنة المالية الأولى، إذ تبدأ من تاريخ تأسيس الشركة نهائياً حتى آخر الشهر المحدد لنهاية السنة المالية التالية.
تنظم حسابات الشركة وفقاً لمعايير التقارير المالية الدولية، وتدقق حساباتها وفقاً للمعايير الدولية للتدقيق.

المادة (13): حق الاطلاع على دفاتر الشركة

لمدقق الحسابات، في أي وقت، حق الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها، وطلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها، وله أن يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها. وعليه، في حال عدم تمكنه من استعمال هذه الحقوق، إثبات ذلك كتابةً في تقرير يقدمه إلى الوزارة، وترسل نسخة منه إلى مالك رأس المال.

المادة (14): رأي المدقق

على مدقق الحسابات أن يجتمع بمالك رأس المال، وأن يبين له رأيه في كل ما يتعلق بعمله، وبوجه خاص في ميزانية الشركة، وأن يتلو تقريره عليه. ويجب أن يشتمل التقرير على جميع البيانات المنصوص عليها في قانون الشركات بشأن شركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية. ولمالك رأس المال طلب إيضاحات من مدقق الحسابات بشأن الوقائع الواردة في تقريره.

المادة (15): الاهتلاكات

يقتطع سنوياً من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها مالك رأس المال لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن انخفاض قيمتها، وتستعمل هذه الأموال لإصلاح المواد والآلات والمنشآت اللازمة للشركة أو شرائها، وفق النسب المعتمدة لدى وزارة المالية.

المادة (16): الأرباح الصافية

توزع الأرباح الصافية على الوجه الآتي:

يقتطع سنوياً ما لا يقل عن (10%) من الأرباح الصافية، ويخصص لتكوين الاحتياطي الإجباري ليصبح (25%) من رأسمال الشركة. وإذا نقص الاحتياطي الإجباري عن النسبة المذكورة، وجب إعادة الاقتطاع حتى يصل إلى تلك النسبة.
يؤول باقي صافي الأرباح السنوية إلى مالك رأس المال، ويحق له اقتطاع جزء منه لحساب الاحتياطي الاختياري لاستعماله في الوجوه التي يقررها.

المادة (17): انحلال الشركة

تنحل الشركة في أي من الحالات الآتية:

انقضاء المدة المحددة للشركة.
انتهاء المشروع موضوع الشركة.
شهر إفلاس الشركة.
حل الشركة بحكم قضائي.
اندماج الشركة في شركة أخرى.
في حال وفاة مالك رأس المال، تؤول ملكية الشركة إلى الورثة، ما لم ينص نظامها الأساسي على خلاف ذلك أو يتفق الورثة على استمرارها فيما بينهم كشركة محدودة المسؤولية. وتفقد الشركة في هذه الحالة صفة شركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية، على أن تتم الإجراءات وفق أحكام قانون الشركات.
في حال كان مالك رأس المال شخصية اعتبارية وتم حلها وتصفيتها، فيمكن استمرار شركة الشخص الواحد التابعة للشركة المنحلة باتفاق الشركاء، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك، على أن يتم توفيق أوضاعها خلال مهلة سنة من تاريخ صدور قرار حل الشركة.

المادة (18): تصفية الشركة

تخضع تصفية الشركة وتعيين المصفي وشهر تصفية الشركة وأعمال إدارة الشركة قيد التصفية وبطلان التصرفات أثناء التصفية وواجبات المصفي ومسؤوليته وعزله والانتهاء من أعمال التصفية لأحكام القانون.
يعود ما يتبقى من أموال وموجودات الشركة بعد تسديد كامل التزاماتها وديونها إلى مالك رأس المال.

المادة (19): أحكام عامة

تعتبر جنسية هذه الشركة سورية حكماً، وتتمتع بالشخصية الاعتبارية بمجرد شهرها.
تتمتع الشركة بالحقوق الممنوحة للسوريين، باستثناء ما كان منها ملازماً للشخص الطبيعي.
يجب على الشركة ذكر اسمها ورأسمالها ومركزها وشكلها القانوني ورقم تسجيلها في سجل الشركات على جميع الأوراق الصادرة عنها وإعلاناتها، إضافة إلى المعلومات الأخرى التي يوجب القانون إدراجها.
إذا كانت الشركة تحت التصفية، وجب ذكر ذلك، إضافة إلى بيانات الشركة، على جميع الأوراق الصادرة عنها وإعلاناتها. وإذا لم تذكر واقعة التصفية، يعاقب المصفون بغرامة قدرها خمسة وعشرون ألف ليرة سورية.
يجوز لمالكها التنازل عن كامل شركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية إلى شخص أو أشخاص آخرين وفق أحكام قانون الشركات.
يجوز لشركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية تعديل شكلها القانوني إلى شركة محدودة المسؤولية مؤلفة من عدة شركاء أو إلى شركة مساهمة مغفلة خاصة أو عامة وفق أحكام قانون الشركات، كما يجوز لها الاندماج مع أية شركة أخرى مماثلة أو غير مماثلة وفق أحكام القانون.

المادة (20): القانون الواجب التطبيق

تخضع الشركة، في كل ما لم يرد عليه نص في هذه التعليمات أو النظام الأساسي للشركة، لأحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم (29) لعام 2011 والمتعلقة بالشركات المحدودة المسؤولية.
تخضع الشركة لجميع النصوص التشريعية السورية الحالية والمستقبلية.

توقيع المؤسس أو المفوض عنه: [التوقيع]

تم التوقيع بحضوري.