النموذج المنشور · عقد
عقد تأسيس شركة محدودة المسؤولية ونظامها الأساسي
الفريق الأول: الشريك
[اسم الشريك الأول]
الفريق الثاني: الشريك
[اسم الشريك الثاني]
الفريق الثالث: الشريك
[اسم الشريك الثالث]
المقدمة
اتفق الفرقاء على تأسيس شركة محدودة المسؤولية تعمل وفقاً لأحكام نظامها الأساسي الآتي:
الفصل الأول: اسم الشركة وغرضها ومركزها ومدتها
المادة (1): تأسيس الشركة واسمها ورأسمالها
أنشأ الشركاء فيما بينهم شركة محدودة المسؤولية باسم [اسم الشركة] (محدودة المسؤولية)، مركزها في [عنوان المركز]، ورأسمالها المدفوع كاملاً وقدره [مبلغ رأس المال] ليرة سورية، ومرخصة بموجب قرار وزارة الاقتصاد والتجارة الخارجية / وزارة التموين والتجارة الداخلية رقم [رقم القرار].
المادة (2): غرض الشركة
غرض الشركة هو [غرض الشركة].
المادة (3): مدة الشركة
مدة الشركة [عدد السنوات] سنة، تبدأ من تاريخ قيدها في ديوان محكمة البداية المدنية في [المدينة].
المادة (4): مركز الشركة وفروعها
مركز الشركة الرئيسي في مدينة [المدينة]. ويجوز لمديري الشركة نقل المركز إلى أي مكان آخر بموافقة الهيئة العامة، كما يجوز لهم فتح فروع للشركة في الداخل والخارج.
الفصل الثاني: رأس المال والحصص
المادة (5): رأس المال
حدد رأسمال الشركة بمبلغ [مبلغ رأس المال] ليرة سورية، مدفوعاً بكامله عند التأسيس في المصرف التجاري السوري / المصرف الزراعي السوري، بموجب الإشعار رقم [رقم الإشعار] وتاريخ [التاريخ]. ويجوز زيادة رأس المال أو تخفيضه وفقاً لأحكام المادة (9) من هذا النظام.
المادة (6): الحصص النقدية والعينية
أ- يتكون رأسمال الشركة من [عدد الحصص النقدية الأولى] حصة نقدية، قيمة كل منها [قيمة الحصة] ليرة سورية، و**[عدد الحصص النقدية الثانية]** حصة نقدية، قيمة كل منها [قيمة الحصة] ليرة سورية، ومن حصص عينية موزعة بين الشركاء على النحو الآتي:
| اسم الشريك | عدد الحصص العينية | عدد الحصص النقدية | القيمة | نسبة المشاركة |
|---|---|---|---|---|
| [اسم الشريك] | [العدد] | [العدد] | [القيمة] ليرة سورية | [النسبة]% |
| [اسم الشريك] | [العدد] | [العدد] | [القيمة] ليرة سورية | [النسبة]% |
ب- قدمت الحصص العينية الآتية، واستلمتها الشركة:
قدم السيد/السيدة [اسم الشريك] حصة مكونة من [وصف الحصة العينية]، وقيمتها الحقيقية [القيمة] ليرة سورية، بتاريخ تقديم الترخيص.
قدم السيد/السيدة [اسم الشريك] حصة مكونة من [وصف الحصة العينية]، وقيمتها الحقيقية [القيمة] ليرة سورية، بتاريخ تقديم الترخيص.
ج- أقر المؤسسون بصحة قيمة التقديمات العينية المذكورة، وهم مسؤولون بالتكافل والتضامن عن ذلك.
د- بمجرد توقيع المؤسسين هذا النظام، تعد الحصص النقدية والعينية المذكورة مملوكة للشركة، بما لها من حقوق وما عليها من التزامات، وتخول أصحابها حصة معادلة في أرباح الشركة وخسائرها وملكية موجوداتها.
المادة (7): مسؤولية الشركاء
يكون كل شريك مسؤولاً عن حصته في رأس المال فقط.
المادة (8): التفرغ عن الحصص وانتقالها
أ- يجوز لكل شريك التفرغ عن حصته في الشركة، أو عن جزء منها، لشريك أو أكثر أو لشخص أجنبي عن الشركة. وفي الحالة الأخيرة تكون للشركاء أفضلية شراء الحصة على الأجنبي، بعد عرض التفرغ عليهم بواسطة المدير خطياً خلال شهر من تاريخ تبلغهم به. وإذا استعمل حق الأفضلية أكثر من شريك، قسمت الحصة المتفرغ عنها بينهم بنسبة حصصهم في الشركة.
ب- تنتقل حصة كل شريك إلى ورثته. وإذا أدى هذا الانتقال إلى زيادة عدد الشركاء على خمسة وعشرين شريكاً، اعتبر الورثة جميعاً بحكم الحصة الواحدة.
ج- لا يكون للتفرغ أو الانتقال المذكورين أي أثر إلا من تاريخ قيدهما في دفتر الشركة وفي السجل التجاري.
د- يعد قبول الحصة من المتفرغ إليه أو الوارث قبولاً بهذا النظام وبقرارات الهيئة العامة للشركة.
المادة (9): زيادة رأس المال وتخفيضه
أ- يجوز زيادة رأس المال بإصدار حصص جديدة أو بتحويل رأس المال الاحتياطي إلى حصص، وذلك بقرار من الهيئة العامة للشركة.
ب- تكون للشركاء أفضلية الاكتتاب بالحصص الجديدة. وإذا استعمل حق الأفضلية أكثر من شريك، قسمت الحصة أو الحصص على المستفيدين من الأفضلية بنسبة عدد حصصهم في الشركة.
ج- يجوز تخفيض رأس مال الشركة إلى مبلغ لا يقل عن 25000 ليرة سورية، وذلك بإنقاص عدد الحصص واسترداد بعضها أو بتخفيض قيمتها الاسمية، بقرار من الهيئة العامة.
المادة (10): دفتر الشركاء
أ- تمسك الشركة، بإشراف المدير، دفتراً للشركاء تقيد فيه أسماء الشركاء وموطن كل منهم والحصة التي يملكها ومقدار ما دفعه، ول كل شريك ولدائنيه حق الاطلاع عليه وعلى وقائع التفرغ والانتقال.
الفصل الثالث: إدارة الشركة
المادة (11): تعيين المديرين
يتولى إدارة الشركة السيد/السيدة [اسم المدير] بصفته مديراً وحيداً لها، وذلك اعتباراً من تاريخ [التاريخ] ولغاية [التاريخ].
أو:
يتولى إدارة الشركة السادة/السيدات [اسم المدير الأول] و**[اسم المدير الثاني]** و**[اسم المدير الثالث]**، وذلك اعتباراً من تاريخ [التاريخ] ولغاية [التاريخ].
المادة (12): سلطات المديرين ومسؤوليتهم
- يمثل المدير / المديرون الشركة في علاقاتها مع الغير، وتكون لهم منفردين / مجتمعين كامل السلطات اللازمة لتحقيق أغراض الشركة والتعامل باسمها وإبرام العقود والمعاملات الداخلة في نشاطها، ولهم بصورة خاصة:
أ- التوقيع باسم الشركة.
ب- تعيين العمال ونقلهم وتسريحهم وتحديد أجورهم وتعويضاتهم ومكافآتهم.
ج- القبض والصرف والتحويل وتحريك حسابات الشركة في المصارف.
د- البيع والشراء وإبرام الصفقات الآنية والعاجلة والآجلة.
هـ- الاقتراض بطريق الاعتمادات.
أو:
أ- يختص المدير [اسم المدير] بـ [تحديد الاختصاصات].
ب- يختص المدير [اسم المدير] بـ [تحديد الاختصاصات].
لا يجوز للمدير / المديرين الاقتراض نقداً باسم الشركة، أو بيع عقارات الشركة أو رهنها، أو الاشتراك في شركات أخرى، أو [أي تصرف آخر]، إلا بقرار من جميع الشركاء.
تكون تصرفات المدير / المديرين ملزمة للشركة دون قيد.
يكون المدير / المديرون مسؤولين بالتكافل والتضامن تجاه الشركة والغير عن مخالفتهم أحكام القوانين أو النظام الأساسي للشركة، وعن أخطائهم في إدارة الشركة، ولا سيما إفلاسها. ويحق للشركة ولكل شريك مقاضاتهم بهذا الخصوص، ولا يعتد بإبراء الهيئة العامة لهم من هذه الأخطاء.
المادة (13): انتهاء سلطة المدير
- تنتهي سلطة المدير ويفقد جميع صلاحياته في إحدى الحالات الآتية:
أ- عزله بقرار مسبب صادر عن الأغلبية العددية للشركاء الحائزين ثلاثة أرباع رأس مال الشركة.
ب- استقالته الخطية، وتسري الاستقالة من تاريخ تبليغها إلى آخر شريك في الهيئة العامة، ولا تتوقف على قبول أحد ولا يجوز الرجوع عنها.
ج- غيابه عن العمل مدة [عدد الأيام] يوماً لغير مرض أو حج.
د- تخلفه عن حضور جلسات مجلس الإدارة ثلاث جلسات متوالية أو سبع جلسات متقطعة خلال السنة الميلادية الواحدة.
هـ- توليه وظيفة عامة.
و- توليه الإدارة في شركة منافسة أو ذات أغراض مماثلة.
ز- قيامه، لحسابه أو لحساب الغير، بعمليات في تجارة منافسة أو مماثلة لتجارة الشركة.
ح- وفاته.
- لا يحول انتهاء سلطة المدير دون إلزامه بالتعويض المترتب على سبب انتهاء سلطته.
المادة (14): تعيين مدير جديد
في حال انتهاء وظيفة أحد المديرين، يجب على باقي المديرين دعوة الهيئة العامة لتعيين مدير جديد خلال شهر من تاريخ قيام سبب الانتهاء.
المادة (15): مجلس الإدارة
أ- يجوز للمديرين تشكيل مجلس إدارة منهم جميعاً أو من بعضهم، وأن يعهدوا إلى أحدهم برئاسته، ويلتزمون بقرارات هذا المجلس تحت طائلة عزلهم.
ب- يحدد قرار تشكيل المجلس صلاحياته، وتصدر قراراته بأغلبية الحاضرين، وعند تساوي الأصوات يرجح جانب الرئيس. ويجتمع المجلس في مقر الشركة مرة كل أسبوع أو بناءً على طلب الرئيس عند الضرورة.
المادة (16): أجر المدير ومصاريف السفر
أ- يحق للمدير تقاضي راتب شهري مقطوع قدره [المبلغ] ليرة سورية، إضافة إلى تعويض تمثيل شهري قدره [المبلغ] ليرة سورية. وفي حال سفره، يتقاضى مثلي أجره اليومي عن كل يوم سفر بدل انتقال، وأجرة الركوب براً أو بحراً أو جواً بالدرجة [الدرجة]، والإقامة في فندق من درجة [عدد النجوم] نجوم مع الطعام.
ب- لا يعد ما يتقاضاه المدير بمقتضى الفقرة السابقة جزءاً من أرباحه.
المادة (17): المراسلات
أ- تكون جميع أعمال الشركة مكتوبة، سواء تمت بين الشركاء أو بين الشركة والشركاء أو بين الشركة والغير.
ب- تصدر جميع مراسلات الشركة إلى الغير بكتب مضمونة، كما تقبل مراسلات الغير بهذه الطريقة فقط.
المادة (18): الهيئة العامة
- أ- تتكون الهيئة العامة من جميع الشركاء، ويرأسها المدير أو من تختاره الهيئة عند غيابه، وتعين أميناً للسر.
ب- تجتمع الهيئة العامة في مركز الشركة بدعوة من المدير / المديرين مرة واحدة في السنة على الأقل، وكلما طلب ذلك عدد من الشركاء يملك ربع رأس المال، بحضور مندوب عن وزارة الاقتصاد / وزارة التموين. ولكل شريك حضور الاجتماع مهما كان عدد حصصه، وله أن ينيب غيره خطياً. ولكل شريك عدد من الأصوات يعادل عدد حصصه وحصص من ناب عنه.
ج- تتم الدعوة بكتاب مضمون قبل عشرة أيام على الأقل من الموعد المحدد للاجتماع، ويجوز أن تتضمن الدعوة موعد اجتماع ثانٍ إذا لم يتوافر النصاب في الاجتماع الأول. ويكون الاجتماع قانونياً إذا توافر نصاب اتخاذ القرار. وفي حال عدم توافر هذا النصاب، تدعى الهيئة العامة ثانية بعد أسبوع، وتكون قراراتها صحيحة مهما كان عدد المجتمعين.
د- تصدر قرارات الهيئة العامة بموافقة الشركاء الحائزين أغلبية رأس المال، باستثناء تعديل النظام الأساسي، إذ تجب موافقة الشركاء الحائزين ثلاثة أرباع رأس المال وتصديق وزارة الاقتصاد / وزارة التموين. وعند تساوي الأصوات يرجح جانب رئيس الهيئة العامة. ويجب أن يصدر القرار بإجماع الحاضرين إذا تناول تجديد مدة الشركة، وتكون هذه القرارات ملزمة للشركة.
- تختص الهيئة العامة للشركة بما يلي:
أ- تصديق تقرير المدير / المديرين عن نشاط الشركة ومركزها المالي.
ب- تصديق الميزانية السنوية، وعلى المدير / المديرين إيداعها لدى وزارة الاقتصاد / وزارة التموين خلال عشرة أيام من تصديقها.
ج- تصديق تقرير مفتشي الحسابات، وعلى المدير / المديرين إيداعه لدى وزارة الاقتصاد / وزارة التموين خلال عشرة أيام من تصديقه.
د- المداولة في المسائل المدرجة على جدول الأعمال.
هـ- تعيين المدير / المديرين وإنهاء خدماتهم وتحديد مكافآتهم.
و- تعيين مفتش حسابات أو أكثر للشركة من الجدول الذي تضعه وزارة الاقتصاد / وزارة التموين.
ز- تقرير طريقة تصفية الشركة عند حلها أو انحلالها.
- تدون مداولات الهيئة العامة وقراراتها في محضر ذي أرقام متسلسلة، ويوقعه الرئيس وأمين السر.
الفصل الرابع: مالية الشركة
المادة (19): مفتش الحسابات
- يتولى مراقبة سير أعمال الشركة وتدقيق حساباتها مفتش حسابات أو أكثر تعينهم الهيئة العامة لمدة سنة واحدة قابلة للتجديد. وله، في سبيل ذلك:
أ- البحث في مدى تنظيم دفاتر الشركة بصورة أصولية.
ب- البحث في مدى تنظيم الميزانية وحسابات الشركة بصورة توضح حالتها الحقيقية.
ج- الاطلاع على دفاتر الشركة وحساباتها وأوراقها وصندوقها.
- يتولى مفتش الحسابات ما يلي:
أ- وضع تقرير خطي يقدمه إلى الهيئة العامة عن حالة الشركة وميزانيتها والحسابات التي قدمها المدير / المديرون، وعن الاقتراحات المتعلقة بتوزيع أنصبة الأرباح، ورأيه في التصديق على الميزانية السنوية بصورة مطلقة أو مع التحفظ أو إعادتها إلى المدير.
ب- تضمين التقرير بحثاً في مطابقة الميزانية وحساب الأرباح والخسائر المعروضين على الهيئة العامة للقانون ودفاتر الشركة وحالتها المالية، وفي موقف المدير / المديرين منها عند جمع البيانات، وإبلاغ وزارة الاقتصاد / وزارة التموين بالمخالفات.
ج- تقديم التقرير إلى الهيئة العامة.
د- طلب دعوة الهيئة العامة في أي وقت إذا رأى أن ذلك مفيد.
يترتب على عدم تقديم تقرير مفتش الحسابات وعدم تلاوته في الهيئة العامة بطلان قرار الهيئة بتصديق الحسابات وتوزيع الأرباح.
يكون مفتش الحسابات أو مفتشو الحسابات مسؤولين بالتكافل والتضامن عن الأخطاء التي يرتكبونها في عملهم.
لا يجوز لمفتش الحسابات أن ينقل إلى الشركاء بصورة فردية أو إلى الغير المعلومات التي اطلع عليها أثناء قيامه بوظيفته، تحت طائلة عزله وإلزامه بالتعويض للشركة عن الضرر الذي لحق بها جراء ذلك.
المادة (20): السنة المالية
تتوافق السنة المالية للشركة مع السنة الميلادية، عدا السنة المالية الأولى، التي تبدأ من تاريخ تأسيس الشركة وتنتهي بنهاية العام الميلادي الجاري.
المادة (21): الحسابات السنوية
أ- يضع المدير / المديرون خلال شهر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة جرداً بموجوداتها وأموالها الدائنة والمدينة، وحساباً ختامياً عن السنة المالية المنصرمة، وحساباً للأرباح والخسائر، وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال تلك السنة، لعرضها على الهيئة العامة، ويبلغها إلى مفتش الحسابات.
ب- يجوز لكل شريك الاطلاع على المستندات المذكورة خلال الخمسة عشر يوماً السابقة لعرضها على الهيئة العامة.
المادة (22): توزيع الأرباح والخسائر
- توزع الأرباح السنوية الصافية للشركة، بعد خصم المصروفات والتكاليف الأخرى، على النحو الآتي:
أ- اقتطاع 5% من الأرباح لتكوين احتياطي، ويوقف هذا الاقتطاع متى بلغ مجموع الاحتياطي المقتطع [النسبة]% من رأس المال، ويستعمل الاحتياطي فيما يعود بالنفع على الشركة.
ب- توزيع حصة أولى من الأرباح على الشركاء قدرها 5% من قيمة حصصهم. وإذا لم تسمح أرباح الشركة في سنة بتوزيع هذه الحصة، فلا توزع من أرباح السنوات السابقة.
ج- منح المديرين 10% من الأرباح المتبقية مكافأة لهم، بصرف النظر عن أجورهم أو حقوقهم في أرباح حصصهم.
د- منح العاملين في الشركة نسبة من الأرباح، تحدد باقتراح من المدير / المديرين وبموافقة الهيئة العامة.
هـ- توزيع باقي الأرباح على الشركاء كحصة إضافية، أو ترحيله إلى السنة المقبلة لتكوين احتياطي غير عادي أو للاستهلاك غير العادي، وذلك بقرار من الهيئة العامة بناءً على اقتراح المدير / المديرين.
تدفع الأرباح في مقر الشركة في الموعد الذي يحدده المدير / المديرون.
توزع الخسائر على الشركاء بنسبة حصصهم، دون أن يلزم أي منهم بأكثر من قيمة حصته.
المادة (23): الحل والتصفية
أ- تنحل الشركة بانتهاء مدتها، ما لم تجددها الهيئة العامة لمدة مماثلة بقرار بإجماع الحاضرين، أو بخسارتها 51% من رأس مالها، أو بإفلاسها.
ب- إذا حلت الشركة أو انحلت أو انتهت مدتها، تحدد الهيئة العامة طريقة تصفيتها وتعين مصفياً أو أكثر لهذه الغاية. وتنتهي سلطة المدير / المديرين بتعيين المصفي، أما سلطة الهيئة العامة فتبقى قائمة إلى حين انتهاء أعمال التصفية.
الفصل الخامس: المنازعات
المادة (24): المنازعات والمسؤولية
أ- تجوز مقاضاة المدير / المديرين عن الخطأ في إدارة الشركة، ولا سيما إفلاسها، ويكون لكل شريك وللهيئة العامة مباشرة هذه الدعوى.
ب- يعرض كل نزاع بين أي شريك وأي مدير، أو بين أي شريك والشركة، بشأن علاقته بها بصفته شريكاً، على الهيئة العامة في اجتماعها السنوي أو الطارئ.
المادة (25): الالتزام بالقوانين والأنظمة
تلتزم الشركة ومديرها وهيئتها العامة ومفتش الحسابات بالقوانين والأنظمة النافذة المتعلقة بتأسيس الشركات المحدودة المسؤولية، كما تلتزم بقرارات وزارة الاقتصاد / وزارة التموين الخاصة بها.
حرر في دمشق بتاريخ [التاريخ].
المؤسسون
| الاسم | التوقيع |
|---|---|
| [اسم المؤسس الأول] | [توقيع المؤسس الأول] |
| [اسم المؤسس الثاني] | [توقيع المؤسس الثاني] |
| [اسم المؤسس الثالث] | [توقيع المؤسس الثالث] |
| [اسم المؤسس الرابع] | [توقيع المؤسس الرابع] |